ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 

___________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-27268/2018

06 февраля 2020 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 по делу № А43-27268/2018, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интелфарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Водоканал», при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Интелфарм» - ФИО2 (доверенность от 07.10.2019 № 03 сроком действия до 31.12.2021 и диплом), ФИО3 (доверенность от 11.10.2019 № 035 сроком действия 3 года и диплом).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» (далее - ООО «ЧТК») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интелфарм» (далее - ООО «Интелфарм») о взыскании 9 874 765 руб. задолженности и 1 875 258 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2017 по 11.09.2019, а также процентов с суммы долга (9 874 765 руб.), исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 12.09.2019 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования основаны на статьях 309, 395, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик остался должен истцу взыскиваемую сумму после расторжения договора аренды котельной и ГРП от 07.06.2012 № 004-12.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Водоканал» (далее - ООО «Водоканал»).

Решением от 05.11.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЧТК» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Обжалуя судебный акт, заявитель указал на то, что согласно смете, являющейся необъемлемой частью договора, стоимость работ по техническому переоборудованию котельной и ГРП составила 33 423 467 руб.; в смете было определено, какое оборудование должно быть установлено арендатором и какие работы должны были быть выполнены по техническому переоборудованию котельной в счет оплаты арендных платежей по договору аренды; стороны факт выполнения истцом работ по техническому перевооружению на названную сумму подтвердили. Ссылается на то, что судом первой инстанции при принятии решения не дана оценка подписанному между сторонами 15.12.2014 Перечню оборудования, установленного в рамках реконструкции котельной, который, по мнению заявителя, является двухсторонним актом выполненных работ.

ООО «Интелфарм» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании указали на несостоятельность доводов заявителя, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Третье лицо отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей заявителя (истца) и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2012 ООО «Интелфарм» (арендодатель) и ООО «ЧТК» (арендатор) заключили договор № 004-12, по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду на 120 месяцев нежилые здания котельной, общей площадью 1188,90 кв.м. и газового распределительного пункта, общей площадью 71,30 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>.

Стороны согласовали стоимость и порядок оплаты за пользование имуществом в виде возложения на арендатора затрат на его техническое переоборудование и улучшение в течение всего срока аренды. Общая стоимость затрат, которые арендатор обязуется произвести определяется двухсторонней сметой (пункты 3.1, 3.2 и приложение № 1 к договору).

Все произведенные арендатором улучшения объектов (как отделимые, так и неотделимые без вреда для них) становятся собственностью арендодателя по истечении срока аренды. До этого момента все произведенные улучшения являются собственностью арендатора (пункт 3.3 договора).

Пунктом 4.4.7 договора установлено, что по истечении срока аренды или при досрочном расторжении договора арендатор вправе истребовать у арендодателя произведенные им улучшения объектов, которые могут быть отделены без вреда для объектов, если эти улучшения не входили в объем выполнения работ по техническому переоборудованию объектов согласно пункту 3.2 договора.

15.12.2014 истец и ответчик согласовали перечень оборудования, установленного в рамках реконструкции.

15.04.2017 ООО «Интелфарм» и ООО «ЧТК» заключили дополнительное соглашение к договору аренды котельной и ГРП от 07.06.2012 № 004-12, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о погашении задолженности по арендной плате, возникшей на эту дату в размере 16 015 475 руб., путем передачи в собственность арендодателя ряда оборудования, установленного в арендуемых объектах (приложение № 1 к дополнительному соглашению). По акту от 15.04.2017 произведена передача соответствующего имущества.

Соглашением от 15.09.2017 договор аренды расторгнут.

Полагая, что часть стоимости работ по техническому переоборудованию, превышающая размер арендной платы, подлежит возврату арендатору, истец обратился с иском в суд.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 650 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды (пункт 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции верно установил, что у ООО «Интелфарм» не имеется какой-либо задолженности перед ООО «ЧТК».

Из материалов дела усматривается, что 16.12.2014 по договору купли-продажи № 4/2014 существенная часть оборудования, установленного в арендуемых объектах, продана ООО «ЧТК» за 2 832 101 руб. 02 коп. другому лицу - ООО «Водоканал» (по цене ниже той, которая закладывалась арендатором при его установке на объектах аренды).

ООО «Водоканал» по договору купли -продажи от 10.04.2017 № 7/2017 продало обратно ООО «ЧТК» за 1 536 030 руб. 65 коп. часть оборудования, приобретенного ранее. Таким образом, истец не одинаковым способом определял цену продаваемого оборудования.

15.04.2017 ООО «Интелфарм» и ООО «ЧТК» заключили дополнительное соглашение к договору аренды котельной и ГРП от 07.06.2012 № 004-12, в соответствии с которым они пришли к соглашению о погашении задолженности по арендной плате, возникшей на эту дату в размере 16 015 475 руб., путем передачи в собственность арендодателя ряда оборудования, установленного в арендуемых объектах (приложение № 1 к упомянутому дополнительному соглашению). По акту от того же числа произведена передача названного имущества.

Соглашением от 15.09.2017 расторгнут указанный выше договор аренды. Актом от 16.09.2017 стороны подтвердили отсутствие претензий по техническому состоянию объектов, в том числе и по техническому переоборудованию котельной и ГРП.

Никаких иных взаимных обязательств по погашению оставшейся части задолженности по арендной плате путем передачи в собственность арендодателя ряда оборудования, установленного в арендуемых объектах, как это предписывалось условиями договора аренды, соглашением не предусмотрено.

Аналогичные выводы отражены в постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А43-14134/2017, которым признана задолженность ООО «ЧТК» перед ООО Интелфарм» в размере 485 650 руб. по договору аренды котельной и ГРП от 07.06.2012 № 004-12 и включена в реестр требований кредиторов должника.

Оставшаяся у ООО «Водоканал» часть оборудования, приобретенная им ранее у ООО «ЧТК», была выкуплена ООО «Интелфарм» по договору купли-продажи от 26.09.2017.

Доводы ООО «ЧТК» о неотделимости произведенных улучшений по переоборудованию объектов аренды опровергаются заключением от 15.02.2019 № 07/2190, выполненным ООО «Регион-Оценка», а также действиями самого истца по заключению договоров купли-продажи оборудования, находящегося в арендуемых объектах, по которым оборудование реализовывалось отдельно как самостоятельные объекты купли-продажи.

Каких-либо документов, подтверждающих нахождение какого-либо иного имущества на момент расторжения договора аренды и передачи объектов аренды от арендатора к арендодателю, о том, что какое-либо оборудование в результате расторжения договора аренды переходило в собственность арендодателя, в материалы дела не представлено.

Как верно отметил суд первой инстанции, договором аренды либо иными документами, сопровождающими исполнение договора, стороны не предусматривали обязанность арендодателя по компенсации стоимости отделимых либо неотделимых улучшений арендуемых объектов недвижимости, поскольку договором аренды предусмотрен только механизм зачета стоимости произведенного переоборудования в счет арендной платы по договору.

Кроме того, документы, подтверждающие затраты истца на приобретение и установку оборудования, а также затраты, произведенные им на строительно-монтажные и пуско-наладочные работы, в материалах дела отсутствуют.

До истечения срока аренды все произведенные улучшения являлись собственностью арендатора (пункт 3.3 договора аренды).

При этом последующие действия истца по распоряжению оборудованием, перечень которого был согласован сторонами 15.12.2014, также подтверждают возможные изменения по составу оборудования, находящегося в объектах в момент расторжения договора аренды и якобы необоснованно полученного арендодателем в момент передачи имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя, полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу спора.

Аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных отношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемое решение, заявителем в апелляционной инстанции не приведено.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения и удовлетворения иска.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. Поскольку определением от 26.12.2019 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2019 по делу № А43-27268/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чкаловская теплоснабжающая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный судВолго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова 

Д.Г. Малькова