Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-14262/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Евротэк» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл», ФИО3, ФИО4 на постановление от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по объединенному делу № А27-14262/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Евротэк» (654216, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецкий район, село Атаманово, улица Центральная, здание 106а, офис 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (654080, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области -Кузбассу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Горно-транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Новосибирск центр групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Юнитэк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НК-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НК-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «НК-Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО4, ФИО9.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» - ФИО10 по доверенности от 01.01.2024; общества с ограниченной ответственностью «РусТЭК» - ФИО11 по доверенности от 15.06.2023; ФИО3 - ФИО12 по доверенности от 16.02.2023; ФИО7 - ФИО13 по доверенности от 25.10.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Евротэк» (далее - общество «Евротэк», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусТЭК» (далее - общество «РусТЭК», ответчик) о взыскании 20 000 000 руб. предварительной оплаты за не поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов от 01.03.2021 № 01/03-21 (далее - договор № 1). Исковое заявление принято Арбитражным судом Кемеровской области к производству, возбуждено дело № А27-14262/2022.

Также общество «Евротэк» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу «РусТЭК» о взыскании 80 000 000 руб. предварительной оплаты за не поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов от 11.03.2021 № 11/03-21 (далее - договор № 2, совместно - договоры поставки). Исковое заявление принято Арбитражным судом Кемеровской области к производству, возбуждено дело № А27-18295/2022.

Решением от 25.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья ФИО14) по делу № А27-14262/2022 иск удовлетворен, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Решением от 02.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья ФИО15) по делу № А27-18295/2022 иск удовлетворен. С общества «РусТЭК» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина.

Седьмой арбитражный апелляционный суд при рассмотрении апелляционных жалоб на решения арбитражного суда по делам № А27-14262/2022, А27-18295/2022 перешел к их рассмотрению по правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, объединил судебные дела для их совместного рассмотрения в рамках дела № А27-14262/2022 по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлек в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Горно-транспортная компания» (далее – общество «ГТК»), общество с ограниченной ответственностью «Новосибирск центр групп», общество с ограниченной ответственностью «Юнитэк» (далее - общество «Юнитэк»), межрегиональное управление Федеральную службу по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 13 по Кемеровской области - Кузбассу (далее - МИФНС № 13), общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (далее - общество «Коралл»), общество с ограниченной ответственностью «НК-Трейд» (далее - общество «НК-Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «НК-Нефтепродукт» (далее - общество «НК-Нефтепродукт»), общество с ограниченной ответственностью «НК-Ойл» (далее - общество «НК-Ойл»), общество с ограниченной ответственностью «НК-Нефть» (далее - общество «НК-Нефть»), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8, ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО9 (далее - ФИО9).

Постановлением от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решения от 25.01.2023, от 02.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области отменены, по объединенному делу принят новый судебный акт об отказе в иске. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, апелляционной жалобе и оплате судебной экспертизы.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом «Евротэк» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий обществом «Евротэк»), общество «Коралл», ФИО3 и ФИО4 (далее совместно - заявители) обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить состоявшееся по делу постановление апелляционного суда, общество «Евротэк» полагает подлежащими оставлению в силе решения суда первой инстанции, общество «Коралл», ФИО3 и ФИО4 просят направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданных кассационных жалобах заявители, занимая консолидированную позицию, выражают несогласие с выводами апелляционного суда относительно мнимости договоров поставки, отсутствия экономической целесообразности их заключения для истца, недоказанности передачи покупателем векселей поставщику в счет оплаты товара; полагают, что судом не учтены сложившиеся между сторонами длительные хозяйственные и финансовые отношения, представленная в подтверждение оплаты товара первичная документация (акты приема-передачи векселей от 01.03.2021 и от 11.03.2021 (далее - акты передачи векселей), их подлинность, получение поставщиком выплаты по векселям для последующей оплаты нефтепродуктов обществу «Коралл», при том, что в дело не представлены доказательства недействительности договоров поставки, их мнимого характера, а также аффилированности сторон, констатированной судом на основании решения МИФНС № 13 от 12.05.2022 № 1479 (далее - решение налогового органа). Общество «Коралл» в своей кассационной жалобе дополнительно отмечает, что условие договоров поставки, предусматривающее направление покупателем заявок на поставку нефтепродуктов, является диспозитивным, а, следовательно, не обязательным для сторон, спорные сделки к разовым не относятся, на вывод активов общества «Евротэк» не направлены, реальность их исполнения судом апелляционной инстанции не проверена.

Поскольку в силу положений главы 35 АПК РФ сбор доказательств не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, приложенные обществами «Коралл» и «РусТЭК», соответственно, к кассационной жалобе и отзыву на него дополнительные документы (выписки из книги продаж за 1 квартал 2021 года и бухгалтерская справка от 17.03.2021) к материалам дела не приобщаются, возвращаются обществу «Коралл» как направленные почтовой связью, в адрес общества «РусТЭК» на бумажном носителе не направляются, как поданные в электронном виде.

В приобщенных судом округа к материалам дела по правилам статьи 279 АПК РФ отзыве общество «РусТЭК» возражает против доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом «Евротэк», в письменных объяснениях ФИО4 раскрывает подробнее ранее изложенные в своей кассационной жалобе доводы.

В судебном заседании представители обществ «Коралл» и «РусТЭК», ФИО3 поддержали свои правовые позиции, изложенные в письменном виде, представитель третьего лица - ФИО7 полагает постановление суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационных жалобах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществами «Евротэк» (покупатель) и «РусТЭК» (поставщик) заключены договоры поставки, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которых поставщик обязался поставить покупателю топливо для реактивных летательных аппаратов с дозвуковой скоростью полета марки Джет А-1 (далее - топливо) в количестве 885 тонн по цене 45 200 руб. за тонну стоимостью 40 002 000 руб. (договор № 1) и 1 776 тонн по цене 45 047 руб. за тонну стоимостью 80 003 472 руб. (договор № 2), а покупатель обязался его принять и оплатить.

Между покупателем и поставщиком непосредственно в дни заключения договоров поставки подписаны акты передачи векселей, согласно которым общество «Евротэк» передало обществу «РусТЭК» в счет оплаты топлива по договорам поставки вексели публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - банк) в количестве 10 штук серии ВГ № 0022351, 0022352, 0022353, 0022354, 0022355, 0022356, 0022357, 0022358, 0022359, 0022360 (далее совместно - вексели) номиналом 10 000 000 руб. каждый с датами составления 25.02.2021 и 26.02.2021, сроками погашения 28.05.2021 и 29.05.2021.

Впоследствии ФИО3, действуя от имени поставщика, передал 28.05.2021 в банк полученные от покупателя вексели, по результатам проверки которых банком подтверждена их подлинность, произведено перечисление денежных средств на банковский счет поставщика, что подтверждено выпиской по счету последнего.

Ссылаясь на неисполнение обществом «РусТЭК» обязательства по договорам поставки, общество «Евротэк» направило в его адрес претензии от 11.04.2022, 15.04.2022 с требованием исполнить обязательство либо возвратить перечисленные денежные средства, полученные ФИО3 12.04.2022 и 16.04.2022, соответственно, после чего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исками.

Возражая против заявленных требований, общество «РусТЭК», ссылаясь на пояснения ФИО9, занимавшего должность директора по экономике и финансам общества «Коралл» с 01.03.2016 по 25.03.2022, указало на мнимый характер договоров поставки, передачу векселей аффилированным лицам, образующим группу, подчиненную обществу «Коралл» в лице его учредителя ФИО7, с целью искусственного создания задолженности в условиях развивающегося корпоративного конфликта.

Удовлетворяя исковые требования общества «Евротэк», суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 457, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 63, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 № 305-ЭС9-10075, пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», условиями договоров поставки, исходил из доказанности факта передачи векселей покупателем в счет оплаты товара по договорам поставки, неисполнения поставщиком принятых на себя обязательств, наличия в связи с этим у истца права на взыскание ответчика предварительной оплаты за не поставленный товар.

В ходе судебного разбирательства в апелляционной инстанции коллегией дополнительно установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общества «Евротэк» и «РусТЭК» зарегистрированы в качестве юридических лиц 27.02.2009 и 28.08.2019, соответственно, местом фактического нахождения их органов управления являлись последовательно одни и те же адреса (

<

...>; 

<

...>), основным осуществляемым ими видом деятельности указана оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Единственным участником общества «Евротэк» с 14.10.2020 по 18.09.2020 последовательно являлись ФИО7 и ФИО6, общества «РусТЭК» - ФИО9 с 28.08.2019, а должность единоличного исполнительного органа (директора) обществ «Евротэк» и «РусТЭК» в разные периоды времени с 21.12.2016 по 22.03.2021 занимали ФИО6, ФИО3, ФИО4 и ФИО9

ФИО6 принято решение от 01.10.2020 № 15 о ликвидации общества «Евротэк», ликвидатором назначен ФИО4, выдавший доверенность на имя ФИО16, которая впоследствии 25.02.2021 и 26.02.2021 заключила с банком договоры на приобретение векселей в количестве 10 штук.

Определением от 02.03.2021 Арбитражным судом Кемеровской области к производству принято заявление общества «ГТК» о признании общества «Евротэк» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А27-3458/2021. Решением от 30.03.2021 Арбитражного суда Кемеровской области общество «Евротэк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В период с 01.02.2021 по 17.09.2021 МИФНС № 13 проведена выездная налоговая проверка в отношении общества «Евротэк», в ходе которой установлено осуществление им с 01.01.2018 по 31.12.2020 деятельности, подконтрольной ФИО7 и обществу «Коралл», в котором последнее выполняло роль биржевого брокера, закупающего нефтепродукты на бирже и реализующего их, в основном, обществу «Евротэк», занимающимся оптовой перепродажей нефтепродуктов, в том числе через аффилированных лиц, розничная реализация топлива осуществлялась через общество «НК-Нефть», а ряд подконтрольных им предприятий (общества «Юнитэк», «НТК») использовались для наращивания и переименования продукции; хранение, складирование и отпуск нефтепродуктов осуществляло общество «НК Нефтепродукт»; общества «Юнитэк, «НТК», «НК-Ойл», «НК-Нефть», «НК Нефтепродукт», «Евротэк» входили в группу как транзитные организации, подконтрольные площадке. МИФНС № 13 также установлен факт вывода денежных средств на бенефициарного собственника всей группы лиц - ФИО7 через подконтрольное лицо - общество «НК-Нефть», в адрес которого общество «Евротэк» реализовывало нефтепродукты. Участниками и учредителями обществ «Коралл», «НК «Нефтепродукты», «НК-Ойл», «НК-Нефть», «НК-Трейд», в разные периоды времени с 15.09.2006 по 15.03.2023 являлись ФИО5, ФИО6, ФИО7  По результатам проверки налоговым органом вынесено решение, которым общество «Евротэк» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, начислена общая недоимка по налогам в сумме 992 586 365 руб., пени и штрафы по состоянию на 12.05.2022.

В целях установления соответствия времени совершения рукописных подписей и нанесения оттисков печатей датам составления договоров поставки и актов передачи векселей, определением от 12.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО17.

Согласно заключению от 21.08.2023 № 18-23-07-188 (далее - экспертное заключение) эксперту не удалось установить соответствие фактического временного периода нанесения рукописных подписей и оттисков печатей датам составления договоров поставки и актов передачи векселей по причине воздействий на них, относящихся к категории искусственного старения.

Повторно рассмотрев дело, апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 53.2, 153, 166, 170, 182, 314, 421, 431, 434.1, 450.1, 523 ГК РФ, статьей 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341, разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктами 35, 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», правовыми позициями, отраженными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837, от 16.06.2023 № 35-ЭС22-29647, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, с решениями суда первой инстанции не согласилась.

Придя к выводу об аффилированности обществ «Евротек» и «РусТЭК», входящих в группу лиц, подконтрольную ФИО7; учитывая движение денежных средств по банковским счетам поставщика; признав недоказанным факт передачи спорных векселей в целях оплаты товара по договорам поставки; сочтя, что денежные средства, полученные по векселям, фактически находились в распоряжении указанной группы лиц, апелляционный суд констатировал, что у сторон спорных договоров поствки отсутствовала действительная воля на возмездную передачу топлива и его оплату векселями банка, резюмировал мнимый характер заключенных договоров поставки и актов передачи векселей, отменил решения суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исков о возврате предварительной оплаты в заявленных суммах.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что при рассмотрении иска о признании договора мнимой сделкой необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В силу   статьи   506    ГК    РФ    по    договору    поставки     поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты.

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (Постановления от 06.06.1995 № 7-П, от 13.06.1996 № 14-П, от 28.10.1999 № 14-П, от 22.11.2000 № 14-П, от 14.07.2003 № 12-П).

Как верно указал апелляционный суд, возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, аффилированностью лиц), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящихся в корпоративной связи и конфликте, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Исследовав  по  правилам   статьи  71  АПК  РФ  представленные  в  материалы  дела

письменные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, входящими в группу взаимозависимых лиц, контролируемых одним бенефициаром, осуществляющими деятельность, обеспеченную единым управлением и объединенной единой хозяйственной целью, прибыль от которой посредством последовательных хозяйственных и банковских операций выводится из хозяйственного оборота в пользу бенефициара.

Сопоставив содержание спорных договоров поставки, заключенных в условиях развивающегося корпоративного конфликта, и актов приема-передачи векселей, апелляционная коллегия констатировала, что вексели банка на значительную сумму приобретены покупателем в условиях начатой в отношении него процедуры ликвидации юридического лица, то есть при фактическом завершении хозяйственной деятельности, в период, когда взаимосвязанным с ним кредитором в арбитражном суде инициирована процедура банкротства общества «Евротэк», что свидетельствует об очевидной недостаточности у последнего денежных средств для погашения кредиторской задолженности; передача покупателем векселей поставщику формализована составлением договоров поставки, при этом, несмотря на согласованные условия договоров, покупателем ни одной заявки на приобретение партии топлива и его отгрузку с  раскрытием потребности к этому поставщику не подано; проведенной по делу экспертизой установлен факт воздействия на договоры-документы и акты приема-передачи векселей, относящийся к категории искусственного старения документов; анализ движения денежных средств по банковским счетам ответчика за период с января по май 2021 года (включает период получения ответчиком об банка выплаты по векселям - май 2021 года) показывает устойчивую тенденцию их вывода на счета бенефициара и юридических лиц, входящих в группу лиц с ним.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду прийти к мотивированному выводу, что экономическая целесообразность заключения договоров поставки на приобретение значительного количества специализированного топлива для летательных аппаратов у сторон отсутствовала, их заключение не преследовало целей, вытекающих из договорной связи данного вида, заключающейся в отчуждении собственником принадлежащего имущества в пользу другого лица с передачей последнему всех правомочий собственника, и, приняв во внимание развивающийся в группе взаимозависимых лиц корпоративный конфликт, учитывая, что передача векселей от истца к ответчику не привела к выбытию денежных средств из группы взаимосвязанных лиц, контролируемых и подчиненных одному бенефициару, отказать в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

В целом доводы кассационных жалоб сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Безусловные основания для отмены постановления, предусмотренные частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлены. На основании изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда делу № А27-14262/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1