﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-11686/2018

30 сентября 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании    представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Груп» - Тигунцева Максима Александровича (доверенность от 07.05.2018),

публичного акционерного общества национальный банк «Траст» - Попович Ольги Дмитриевны (доверенность от 14.08.2019),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Групп» на определение  Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-11686/2018 от 03 июня 2019 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции: Багдуева И.В., суд апелляционной инстанции – Корзова Н.А., Мацибора А.Е., Оширова Л.В.), 

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июня 2018 года возбуждено производство по делу № А19-11686/2018 о признании  общества с ограниченной ответственностью «СЭЛ Транс» (ИНН – 3808082867, далее – ООО «СЭЛ Транс», должник) несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 июля 2018 года  ООО «СЭЛ Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Перетятько Кирилл Валерьевич.

Общество с ограниченной ответственностью «Тимбер Инвест Групп» (далее – ООО «ТИГР») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 692 975 рублей 74 копеек. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 июня 2019 года в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 года определение суда первой инстанции от 03 июня 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТИГР» обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального  права,  неполное выяснение обстоятельств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования. 

ООО «ТИГР» выражает несогласие с выводами судов об аффилированности с должником и недоказанности факта оказания услуг. По мнению заявителя жалобы, оформление документов не в соответствии с условиями заключенного с должником договора не оказало влияние на фактически сложившиеся правоотношения, судами не дана надлежащая правовая оценка представленным в дело доказательствам, которые, как полагает ООО «ТИГР», подтверждают факт оказания услуг должнику, оформлены в двустороннем порядке, не противоречат законодательству. 

Кроме того, заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии экономической целесообразности сделки, положенной в основу требования. 

Определение от 29 августа 2019 года о назначении на 24 сентября 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 30 августа 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

До судебного заседания от публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – банк) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами. 

В судебном заседании представитель ООО «ТИГР» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель банка возразил, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2018 междуООО «ТИГР» и ООО «СЭЛ Транс» подписан договор № СТ/01-11/18-Э об оказании услуг (далее – договор об оказании услуг), по условиями которого ООО «ТИГР» обязуется оказывать ООО «СЭЛ Транс» определенные договором транспортно-экспедиционные услуги по организации перевозки грузов по территории Российской Федерации, а также по организации международных перевозок по согласованным направлениям, а ООО «СЭЛ Транс» обязуется принимать результат оказанных услуг и оплачивать обусловленную договором цену.

В качестве доказательств оказания услуг кредитором в материалы дела представлены счета-фактуры, отчеты экспедитора, транспортные железнодорожные накладные, квитанции о приеме груза.

Отказывая в удовлетворении требования ООО «ТИГР», Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), исходил из аффилированности  кредитора и должника и отсутствия доказательств, подтверждающих факт оказания должнику экспедиторских услуг, и как следствие возникновения задолженности в размере 692 975 рублей 74 копеек.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и постановлением от 31 июля 2019 года оставил определение от 03 июня 2019 года без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления № 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - постановление № 63).

В соответствии со статьей 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Отношения между экспедитором и клиентом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», Правилами Транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 № 554 (далее - Правила) и договором транспортной экспедиции.

К числу экспедиторских документов (документов, подтверждающих заключение договора транспортной экспедиции) в соответствии с пунктом 5 Правил, относятся поручение экспедитору и экспедиторская расписка, подтверждающие факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя. При этом в пункте 6 Правил отмечено, что в зависимости от характера транспортно-экспедиционных услуг сторонами договора транспортной экспедиции может быть определена возможность использования экспедиторских документов, не указанных в пункте 5 этих Правил.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что ООО «ТИГР» является аффилированным лицом по отношению к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский Лес» (далее – ООО «Сибирский лес»), поскольку полномочия генерального директора исполняет одно и то же лицо, ООО «Сибирский Лес» входит в одну группу лиц с обществом с ограниченной ответственностью «Сибирские топливные гранулы» (далее - ООО «Сибирские топливные гранулы») через учредителей. В свою очередь ООО «Сибирские топливные гранулы» образуют одну группу лиц с обществом с ограниченной ответственностью «Русская Лесная группа» (далее - ООО «Русская Лесная группа»), что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А19-10912/2018. ООО «Русская Лесная Группа» образует одну группу лиц с должником, что установлено вступившим в законную силу определением суда от 16 апреля 2019 года по настоящему делу. 

При таких обстоятельствах, вывод судов о том, что кредитор ООО «ТИГР» и должник входят в одну группу лиц, подконтрольную одним бенефициарным владельцам, и связаны общими экономическими интересами, основаны на правильном применении положений  статьи 19 Закона о банкротстве, подпунктами 1, 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. 

В связи с тем, что кредитор является аффилированным по отношению к должнику, к его требованию подлежит применению более строгий стандарт доказывания. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

Судами проанализированы представленные кредитором в обоснование оказания экспедиторских услуг документы, в результате установлено, что они не соответствуют по форме и содержанию условиям договора, из имеющихся в деле квитанций о приеме груза, транспортных железнодорожных накладных следует, что ООО «ТИГР» является плательщиком, грузоотправителем является акционерное общество «Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма», грузополучателем - ООО «Лесной терминал» и ООО «Омфал»,  ООО «СЭЛ Транс» в них не значится ни грузоотправителем, ни грузополучателемпоручения экспедитору.

Довод кредитора о том, что формы перевозочных документов не предусматривают сведения о лицах, оказывающих сопутствующие перевозке услуги, свидетельствует о не согласии с произведенной судами оценкой доказательств и подлежит отклонению.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам с учетом Правил, относятся поручение экспедитору и экспедиторская расписка, иные документы, предусмотренные договором.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Приложениями к договору оказания услуг согласованы документы, которые должны быть оформлены в подтверждение факта оказания транспортно-экспедиционных услуг, в том числе определены формы экспедиторской расписки, акта об оказании услуг, поручения экспедитору, отчета экспедитора.

Такие документы в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что ООО «ТИГР» не доказало факт и основания возникновения у должника  спорной задолженности, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, а также представленным в дело доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы суда первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 июня 2019 года по делу № А19-11686/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2019 года по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							М.В. Зуева

Судьи  									И.А. Бронникова

Н.Н. Парская