ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А08-6925/2018

город Воронеж

21» февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21 февраля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                   Ушаковой И.В., 

судей         Кораблевой Г.Н.,

         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «БелПак»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества «Торговый Дом Белая Птица»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2018 по делу № А08-6925/2018 (судья Коновалов А.И.) по иску акционерного общества «БелПак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), закрытому акционерному обществу «Торговый Дом Белая Птица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения о переводе долга,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «БелПак» (далее – АО «БелПак», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» (далее – ООО «Белая Птица – Курск»), закрытому акционерному обществу «Торговый дом Белая Птица» (далее – ЗАО «ТД Белая Птица») о признании недействительным соглашения о переводе долга № 2 от 20.02.2018, заключенного между истцом и ответчиками.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Белая Птица – Курск» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что оспариваемое соглашение имеет юридическую силу и порождает у сторон соответствующие права и обязанности.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, имеющиеся в материалах дела документы не содержат ни одного доказательства неопровержимо и прямо доказывающего наличия законного основания для признания соглашения о переводе долга №2 от 20.02.2018 недействительным.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от АО «БелПак» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец отмечал, что с учетом финансового положения ЗАО «ТД Белая птица» целью заключения спорного соглашения о переводе долга от 20.02.2018 было причинение вреда имущественным правам и интересам истца, списание долга на организацию с плохим финансовым состоянием и уход от исполнения своего обязательства по договору поставки упаковочного материала № 6 от 15.12.2016 со стороны ООО «Белая птица – Курск».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 15.12.2016 между АО «БелПак» (поставщик) и ООО «Белая Птица – Курск» (покупатель) заключен договор поставки упаковочного материала №6 по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю упаковочный материал (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в течение 21 календарного дня с даты поставки и подписания сторонами товарной накладной (пункты 1.1., 2.3. договора).  

Договор, спецификация, уведомления, подписанные и переданные посредством факсимильной связи, имеют юридическую силу, с последующей передачей оригинала в пятидневный срок с момента его подписания. В случае не предоставления оригиналов документов в установленный срок, документы, переданные факсимильной связью утрачивают силу (пункт 8.3 договора №6 от 15.12.2016). 

ООО «Белая Птица – Курск» поставленный товар оплатил частично, задолженность перед истцом составила 5 376 741 руб. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 06.03.2018, подписанного сторонами и скрепленного печатью, ООО «Белая Птица – Курск» признал наличие задолженности перед АО «БелПак» в сумме 5 376 741 руб. 

Вследствие уклонения от уплаты долга АО «БелПак» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «Белая Птица – Курск» о взыскании задолженности по договору поставки упаковочного материала № 6 от 15.12.2016 в сумме 5 376 741 руб., пени в размере 557 843 руб. 53 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 52 673 руб. 

Определением суда от 20.03.2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А08-2707/2018. 

Определением от 25.04.2018 судом принято уменьшение исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 5 376 741 руб., пени в размере 525 183 руб. 93 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 52 673 руб. 

При рассмотрении арбитражным судом Белгородской области дела №А08-2707/2018 ООО «Белая птица-Курск» в материалы дела представлено соглашение о переводе долга № 2 от 20.02.2018, между тремя сторонами, ООО «Белая птица-Курск» (сторона 1), ЗАО «ТД Белая птица» (сторона 2) и АО «Белпак» (кредитор), по условиям которого якобы АО «Белпак» выразило свое согласие на перевод долга по договору поставки № 1 от 15.12.2016  с ООО «Белая птица-Курск» на ЗАО «ТД Белая птица». 

Считая соглашение о переводе долга от 20.02.2018, между истцом и ответчиками недействительным АО «Белпак» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Соглашаясь с выводом арбитражного суда области о признании соглашения о переводе долга от 20.02.2018 недействительным, судебная коллегия апелляционного суда руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По условиям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделка может быть оспорена по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим материальным и процессуальным законодательством, а избираемый лицом способ защиты должен соответствовать характеру допущенного, по мнению истца, нарушенного его субъективного или законного интереса, обеспечивать возможность их восстановления.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Перемена лиц в обязательстве (перевод долга, уступка требования) регулируются правилами, установленными главой 24 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта пункту 2 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Исходя из указанных правовых норм, согласие кредитора для перевода долга по обязательству на другое лицо является обязательным, оно может представлять собой как одностороннее волеизъявление, адресованное должникам (или первоначальному должнику), так как выражено путем подписания соглашения о переводе долга наряду с прежним и новым должником.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего кодекса (пункт 4 статьи 391 Гражданского кодекса РФ).

Согласно части 1 стать 389 Гражданского кодекса РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 55 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия. Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.). При этом согласие третьего лица может быть адресовано любому из контрагентов сделки. Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 Постановления Пленума ВС РФ №25, третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ).

Из системного толкования положений статей 307, 308, 389 Гражданского кодекса РФ следует, что сторонами сделки о переводе долга являются первоначальный и новый должник, участие кредитора в самой сделке обязательным не является, от него лишь требуется согласие, с получением которого сделка приобретает юридическую силу. Учитывая, что императивных требований к форме согласия закон не содержит, его наличие может подтверждаться любыми доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства,  обоснованно признал ненадлежащим согласие АО «БелПак» на перевод долга, содержащееся в соглашении о переводе долга от 20.02.2018. 

Кроме того,  как следует из материалов дела, 01.03.2018 в адрес ООО «Белая птица-Курск» направлено письмо № 34, согласно которому АО «Белпак» заявило отказ от заключения соглашения о переводе долга. 

Как правильно указал суд первой инстанции, признание ответчиком ООО «Белая птица-Курск» данного факта подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.03.2018, 31.03.2018, 16.05.2018, 31.07.2018 согласно которым ООО «Белая птица-Курск» признает наличие задолженности в пользу АО «БелПак» в размере 5 376 741 руб. 

Таким образом, установленные по делу обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о том, что поведение истца с учетом пункта 5.3. соглашения о переводе долга от 20.02.2018, содержащего указание на утрату юридической силы документов полученных факсимильной связью и не представление документов в простой письменной форме, не  давало ответчику правовых основание полагаться на действительность сделки.

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В данном случае доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение  Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2018 по делу № А08-6925/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – Курск» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Г.Н. Кораблева

ФИО1