ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.09.2024                                                                                      Дело № А41-86028/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Бау унд клебештоффе технологиен» – ФИО1: лично, паспорт;

от ООО «Мастер-Кляйн»: представитель ФИО2 по доверенности от 08.08.2024;

от кредиторов ООО «Бау унд клебештоффе технологиен»: представитель ФИО3 (протокол собрания кредиторов от 10.11.2022);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» – Пичугина Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» – Пичугина Александра Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Кляйн»

о признании действий по согласованию поставки по накладной от 25.12.2019 № 1107 в рамках договора поставки от 28.03.2017 №193/17 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен», 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» (далее - ООО «БКТ», должник) поступило заявление конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Кляйн» (далее - ООО «Мастер-Кляйн», ответчик) о признании действий по согласованию поставки по накладной от 25.12.2019 № 1107 на сумму 2 200 000 рублей в рамках договора поставки от 28.03.2017 № 193/17, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 200 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024, заявленные требования удовлетворены частично, действия, совершенные ООО «Бау унд Клебештоффе Технологиен» с ООО «Мастер Кляйн», по согласованию поставки товара по накладной от 25.12.2019 № 1107 на сумму 2 200 000 рублей признаны недействительными, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано, с ООО «Мастер Кляйн» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить, вынести новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от ООО «Мастер Кляйн» поступил отзыв на кассационную жалобу, который в порядке статьи 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель кредиторов доводы кассационной жалобы поддержали, представитель ООО «Мастер Кляйн» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в обжалуемой части по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, 28.03.2017 между ООО «БКТ» (покупатель) и ООО «Мастер Кляйн» (поставщик) заключен договор поставки № 193/17, по условиям которого, поставщик обязуется поставить товар в соответствии с заявкой покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с соглашением о ценах к договору, товарной накладной и счет-фактуры, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, и в сроки в соответствии договора (пункт 1.1 договора).

03.12.2018 дополнительным соглашением от № 3 внесены изменения в пункт 2.2 договора поставки и согласовано, что стороны признают, что товарная накладная/универсальный передаточный документ, имеющая (-ий) ссылку на дату и номер настоящего договора, содержащая (-ий) наименование, количество, ассортимент и цену товара, подписанная (-ый) без замечании, свидетельствует об исполнении обязанности поставщика по передаче товара в соответствии с заказом покупателя и иными договоренностями сторон.

Для обеспечения договорных обязательств между обществом с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства Республики Татарстан» (переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства») (фактор) и ООО «Мастер Кляйн» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017, в соответствии с которым кредитор уступает фактору денежные требования к должнику по оплате поставленного в рамках договора поставки товара в обмен на финансирование.

Относительно поставки по спорной товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 судом первой инстанции установлено, что товар не отгружался, накладная составлена для получения ООО «Мастер Кляйн» финансирования от общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания Фонда поддержки предпринимательства» (далее - ООО «ФК ФПП»).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника при осведомленности контрагента о финансовом состоянии должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что фактическое встречное исполнение обязательств по договору поставки от 28.03.2017 №193/17 со стороны ООО «Мастер Кляйн» по товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 не предоставлено, в результате чего ООО «Мастер Кляйн» необоснованно получило денежные средства от ООО «ФК ФПП» в размере 2 200 000 рублей за фактически не поставленный товар, а у должника возникла задолженность по оплате фактически не отгруженного товара на сумму 2 200 000 рублей перед ООО «ФК ФПП», требования которого включены в реестр требований кредиторов должника и в настоящее время не погашены.

В связи с указанными обстоятельствами суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в период неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом и целью причинения вреда кредиторам, при этом сторонами оформлены документы относительно неосуществленной поставки, в связи с чем, признал ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В то же время, признав сделку недействительной, суды отказали конкурсному управляющему в применении последствий ее недействительности и взыскания с ООО «Мастер Кляйн» в конкурсную массу ООО «БКТ» денежных средства в размере 2 200 000 рублей.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной сторонами не оспаривается, законность судебного акта в указанной части судом кассационной инстанции проверке не подлежит.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебного акта осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судами установлено, что 14.08.2017 между ООО «ФК ФПП» (фактор) и ООО «Мастер Кляйн» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 5/2017, в соответствии с которым фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а цедент обязуется уступать фактору требования в течение срока действия договора в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору.

В рамках договора факторинга ООО «ФК ФПП» обязалось финансировалась деятельность ООО «Мастер Кляйн» по договору поставки продукции от 28.03.2017 № 193/17, заключенного с ООО «БКТ».

В рамках указанного договора ООО «Мастер Кляйн» обязуется поставить товар в соответствии с заявкой ООО «БКТ» (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве, качестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с соглашением о ценах к договору, товарной накладной и счет-фактуры.

Дополнительным соглашением от 14.08.2017 № 1 стороны установили, что ООО «Мастер Кляйн» (клиент) в случае частичной или полной неоплаты ООО «БКТ» (должник) денежного требования, уступленного фактору, в период исполнения регресса перечисляет фактору разницу между суммой денежного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей от должника.

ООО «ФК ФПП» обратилось в Вахитовский районный суд города Казани с иском к ООО «Мастер Кляйн», ООО «БКТ», ФИО4, ФИО5 с иском о взыскании задолженности по договору финансирования под уступку денежного требования от 14.08.2017 № 5/2017 в размере 30 809 817,85 рублей, в том числе по спорной товарной накладной от 25.12.2019 № 1107 на сумму 1 090 000 рублей.

Решением Вахитовского районного суда города Казани от 25.10.2021 по делу № 2- 1252/2021 установлено, что ООО «Мастер Кляйн» денежные средства за поставку товара по накладной от 25.12.2019 № 1107 получило в полном объеме от ООО «ФК ФПП».

На основании указанного судебного акта определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022 по настоящему делу требование ООО «ФК ФПП» в размере 15 983 664,36 рублей основного долга, 13 240 878,36 рублей неустойки, 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Судами учтено, что во исполнение решения Вахитовского районного суда города Казани от 25.10.2021 по делу № 2-1252/2021 ООО «Мастер Кляйн» полностью погасило перед ООО «ФК ФПП» задолженность должника, что подтверждается соглашением об исполнении обязательств по договору от 20.07.2022, платежными поручениями, письмом ООО «ФК ФПП» о погашении задолженности.

Поскольку ООО «Мастер Кляйн» на момент рассмотрения настоящего обособленного спора добровольно исполнило обязательства перед ООО «ФК ФПП», суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения заявленных конкурсным управляющим должника последствий недействительности сделки.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, суды мотивировали отказ в применении последствий недействительности сделки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Московского округа от 13.08.2024 о принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» – ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А41-86028/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бау унд клебештоффе технологиен» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         Н.М. Панькова

                                                                                                                      Е.Н. Короткова