АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-8276/2019

04 февраля 2020 года

Резолютивная часть объявлена 29.01.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019

по делу № А82-8276/2019 Арбитражного суда Ярославской области

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (далее – Общество) о взыскании 2 397 000 рублей действительной стоимости доли.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы возникновением обязанности у ответчика выплатить действительную стоимость доли истца при выходе последнего из Общества.

Истец представил уточнение исковых требований, просил взыскать с ответчика                       7 333 300 рублей 00 копеек действительной стоимости доли. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению.

Иск признан ответчиком.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 14.06.2019 удовлетворил исковые требования.

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 10.09.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.11.2019 отменил решение и принял по делу новый судебный акт, удовлетворил частично исковые требования ФИО2: взыскал с Общества в пользу ФИО2 5 556 470 рублей 88 копеек действительной стоимости доли; отказал в остальной части в удовлетворении иска. 

   Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить вынесенный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно не назначил экспертизу с целью установления действительной (рыночной) стоимости доли истца. Действительная стоимость доли истца в размере 27,92 процента в уставном капитале Общества, если и подлежит выплате, должна рассчитываться с учетом долга Общества перед                 ФИО1 Справочный расчет исковых требований не отражает разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Обращение истца в арбитражный суд носит притворный, искусственно созданный характер и является необоснованным, поскольку спора о действительной стоимости доли между истцом и ответчиком нет. 

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает постановление апелляционной инстанции законным и                       обоснованным.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.08.2016 внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО «Агробурвод», участниками которого с долей в уставном капитале 27,92 процентов являлся ФИО2 и с долей в уставном капитале 27,82 процентов                       ФИО1

ФИО1, 20.12.2016, руководствуясь пунктом 6.6 устава Общества и статьей 26 Закона № 14-ФЗ, подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли.

Посчитав, что Общество неверно произвело расчет его действительной стоимости доли (исходя из кадастровой стоимости, а не рыночной), произвел оценку действительной стоимости доли 27,82 процентов и обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 364 000 рублей.

Дело № А82-21867/2017 по иску ФИО1 возбуждено определением                               от 21.11.2017 и рассмотрено с привлечением в участию в деле в качестве третьих лиц иных участников общества, включая ФИО2

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2019 по делу                            № А82-21867/2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019, с ООО «Агробурвод» в пользу ФИО1 взыскано 6 364 000 рублей действительной стоимости доли, рассчитанной на основании заключения судебного эксперта. Сведений об исполнении судебного решения по делу                                         № А82-21867/2017 не имеется.

Из материалов настоящего дела следует, что впоследствии заявлением от 26.06.2018, полученным Обществом, ФИО2 также уведомил ООО «Агробурвод» о его выходе из состава участников Общества.

Поскольку Общество добровольно стоимость доли не выплатило, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец заявил требование по выплате Обществом действительной стоимости доли (27,92 процента) участнику общества, подавшему заявление о выходе 26.06.2018, в размере 7 333 300 рублей. 

Ответчик исковые требования не оспорил.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Третье лицо, привлеченное к участию в деле, заявило о необходимости назначения судебной экспертизы, полагая, что при равенстве долей ФИО1 и ФИО2 последним не доказана взыскиваемая в настоящем деле стоимость доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив материалы дела и заявленные ФИО3 возражения, касающиеся несогласия с определенной судом первой инстанции действительной стоимости доли истца, поскольку, по мнению третьего лица, при ее расчете не учтены обязательства Общества перед ФИО1, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.

 Исследовав представленный в материалы дела в суде апелляционной инстанции справочный расчет исковых требований на сумму 5 556 470 рублей 88 копеек, исходя из рыночной стоимости нежилых зданий и земельного участка, принадлежащих Обществу, денежных средств на расчетном счете, а также с учетом кредиторской задолженности Общества, в том числе перед ФИО1, справочный расчет ООО «Яр-Оценка», суд апелляционной инстанции, согласившись с расчетом истца, взыскал с Общества в пользу истца 5 556 470 рублей 88 копеек действительной стоимости доли. 

          Расчет истца не был оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам                        права. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019  по делу                              №  А82-8276/2019 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ерохина Юрия Федоровича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын