Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-162/2022

23 июня 2022г.

г.Пермь

     Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года. Полный текст решения изготовлен 23 июня 2022 года.

     Арбитражный суд Пермского края в составе:

судьи Белокрыловой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Управления земельно-имущественных отношений и градостроительства администрации Нытвенского городского округа (617000, Пермский край, Нытвенский район, Нытва город, Карла Либкнехта улица, дом 2а, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к  ответчикам: 1. Муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский (617005, Пермский край, Нытвенский район, Уральский рабочий поселок, Железнодорожная улица, 25а, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

                               2. Обществу с ограниченной ответственностью «Антей» (617005, Пермский край, Нытвенский район, Уральский рабочий поселок, Железнодорожная улица, 25а, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

о признании односторонней сделки по зачету встречного требования  недействительной,

о признании договора недействительным

     В судебном заседании приняли участие:   

Истец – ФИО2, по доверенности от 28.12.2021г. (л.д.90 т.1), предъявлен паспорт, представлена копия диплома о высшем юридическом образовании (л.д.91 т.1)

Ответчики: 1. Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский – не явились, извещены надлежащим образом 

                        2. ООО «Антей» - ФИО3, по доверенности от 03.02.2022г., предъявлен паспорт, представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

     Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании односторонней сделки ООО «Антей» (заявление №551 от 17.12.2020г.) по зачету встречного однородного требования на сумму 4 619 000 руб. недействительной и о признании договора №1-пр от 30 декабря 2019г., заключенного между УМП «ЖКХ» и ООО «Антей» на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья недействительным. 

     В ходе судебного заседания истец предъявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, в письменных дополнениях.

     Ответчик - Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский поддерживает позицию истца.

     Ответчик – ООО «Антей» предъявленные требования не признал по мотивам, изложенным в письменных возражениях (вход. от 02.02.2022г.). 

     Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.         

     09.02.2022г. решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-24914/2021 в удовлетворении исковых требований Муниципальному унитарному предприятию Жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский о взыскании задолженности с Общества с ограниченной ответственностью «Антей» по договору на оказание услуг по водоснабжению от 30.12.2019 и по договору на оказание услуг по отведению сточных вод от 30.12.2019 в общей сумме 4 732 973 руб. 82 коп. было отказано.

     К участию в деле №А50-24914/2021 в качестве третьего лица без самостоятельных требований было привлечено Муниципальное образование «Нытвенский городской округ» в лице Управления земельно-имущественных отношений и градостроительства администрации Нытвенского городского округа (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

     Как указывает истец - Управление земельно-имущественных отношений и градостроительства администрации Нытвенского городского округа предметом спора по гражданскому делу №А50-24914/2021 являлись взаимные финансовые права и обязанности ООО «Антей» и МУП «ЖКХ п.Уральский» по заключенному договору №1-пр от 30 декабря 2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья, односторонней сделки взаимозачета на сумму 5 301 229 руб. 01 коп. (письмо- требование № 379 от 18.10.2021г. – л.д.13 т.1) и договоров по водоснабжению и водоотведению от 30.12.2019г.  

     При этом, истец ссылается на статьи 2, 11, 18, п.15 ч.1 ст.20, п.3 ст.23 Федерального закона от 14.11.2002г. №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», а также на пункт 1.3. Устава МУП «ЖКХ п.Уральский» которым установлено, что учредителем и собственником имущества предприятия является муниципальное образование «Нытвенский городской округ». Функции и полномочия учредителя осуществляет Администрация Нытвенского городского округа; компетенцией в части использования имущества обладает Управление земельно-имущественных отношений и градостроительства администрации Нытвенского городского округа. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

     Как поясняет истец, в силу пунктов 3.1.1. и 3.1.9. Положения об управлении земельно-имущественных отношений и градостроительства Администрации Нытвенского городского округа к функциям Управления относится осуществление полномочий собственника муниципального имущества и выдача согласия от имени собственника на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность, крупных сделок или нескольких взаимосвязанных крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно муниципального имущества. 

     Истец считает, что из текста представленного сторонами договора №1-пр от 30.12.2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья невозможно определить общую стоимость или цену договора, поскольку стороны не определили количество оказываемых услуг и стоимость каждой отдельной услуги. Однако, подписанные по результатам исполнения указанного договора акты выполненных услуг, счета – фактуры и платежные документы содержат сведения, что общая стоимость договора за 2020г. составила сумму более 17 миллионов рублей. При исполнении договора №1-пр ООО «Антей» письмами – требованиями №551 от 17.12.2020г. и №379 от 18.10.2021г. заявило об одностороннем зачете финансового обязательства в порядке ст.410 ГК РФ на сумму 5 301 229 руб. 01 коп.      

     Истец, ссылаясь на п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 о том, что зачет как односторонняя сделка (п.2 ст.154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ, считает, что при размере уставного фонда предприятия 146 617 руб. 17 коп., односторонняя сделка по зачету встречного однородного требования на сумму 5 301 229 руб. 01 коп. и договор №1-пр от 30.12.2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья являются крупными сделками для МУП «ЖКХ п.Уральский» и требуют согласия учредителя - Муниципального образования «Нытвенский городской округ».  

     Указывая на то, что с учетом изложенного, односторонняя сделка ООО «Антей» и МУП «ЖКХ п.Уральский» по зачету встречного требования на сумму 5 301 229 руб. 01 коп. и договор №1-пр от 30 декабря 2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья являются оспоримыми и по требованию уполномоченного лица подлежат признанию недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

     В качестве дополнительного основания недействительности договора №1-пр от 30.12.2019г. истец указал на то, что договор был заключен между УМП «ЖКХ» в лице директора ФИО4 и управляющей компанией ООО «Антей» в лице директора ФИО5 Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Антей» являются Семеновых Н.А., ФИО6, ФИО7, ФИО5 Директором ООО «Антей» является ФИО5, одним из участников ООО «Антей» является дочь ФИО4 – ФИО7, что по мнению истца, свидетельствует о заинтересованности ФИО4 в заключении сделок с ООО «Антей». Другим участником ООО «Антей» является ФИО5, которая одновременно в период действия договора являлась главным бухгалтером УМП «ЖКХ».  

     Арбитражный суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям. 

      В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

     Требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, либо в том случае, когда лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

     Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон об унитарных предприятиях) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

     Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

     Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

     Отношения, связанные с размещением заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд регулируются Законом о контрактной системе.

     В силу частей 1 и 2 статьи 24 названного закона заказчики при осуществлении закупок используют конкурентные способы определения поставщиков (подрядчиков, исполнителей) или осуществляют закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя).

     Часть 1 статьи 93 Закона о контрактной системе содержит перечень случаев возможности размещения заказа у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика). Перечень является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

     Как следует из оспариваемого договора №1-пр от 30 декабря 2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья данный договор определяет правовые отношения между сторонами в части содержания и технического обслуживания общего имущества многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении заказчика.

     При этом, арбитражный суд учитывает, что сторонами по договору являются: Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский (УМП ЖКХ) (исполнитель) и управляющая компания ООО «Антей» (заказчик).

     Как следует из пункта 2.2. договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности самостоятельно или путем заключения договоров с обслуживающими организациями по выполнению работ и оказанию услуг по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества собственников помещений в многоквартирном доме.

     Согласно п.2.3. заказчик обязуется оплачивать выполненные исполнителем работы в сроки, в требуемом объеме и порядке, определенные договором.

     Таким образом, в рассматриваемых отношениях УМП ЖКХ не является заказчиком на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных или муниципальных нужд, а наоборот, является исполнителем услуг по содержанию и техническому обслуживанию общего имущества многоквартирного дома, за что еще предприятию предусмотрена и плата, то есть данный договор никак не связан (прямо или косвенно) с приобретением или отчуждением муниципального имущества, в связи с чем, в данном случае правила статьи 23 Закона об унитарных предприятиях о крупности сделки и ее последствиях – неприменимы.

     Истец не представил каких-либо доказательств нарушения своих прав и законных интересов, напротив, арбитражный суд полагает, что исполнение оспариваемого договора влечет для Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства п. Уральский возможность получения дополнительного дохода.

     Арбитражный суд также учитывает фактическое исполнение оспариваемого договора. Так при рассмотрении дела №А50-24914/2021, решение по которому вступило в законную силу, МУП ЖКХ п.Уральский признавало фактическое исполнение договора №1-пр от 30 декабря 2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья, указывая, что оказывало услуги в полном объеме, получало и принимало в счет договора денежные средства от ООО «Антей», направляло в адрес ООО «Антей» предусмотренные условиями договора, подписанные акты выполненных работ. 

     Как указывает ответчик, в рамках рассмотрения вышеуказанного дела о взыскании задолженности с ООО «Антей» за оказанные предприятием услуги (выполненные работы) МУП ЖКХ п.Уральский подтверждало свои доводы документами первичной отчетности, актами сверки, подписанными обеими сторонами.

     Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

     Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.   

     Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

     В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

     Поскольку как было установлено в ходе рассмотрения настоящего дела, сторона долгое время не заявляла о недействительности договора в период его действия (договор расторгнут с 01.01.2021г.), осуществляла другие действия, подтверждающие действие договора (сама исполняла договор и принимала его исполнение от контрагента), подтверждала существование договора в переписке, арбитражный суд считает, что сейчас ее ссылка на недействительность договора не может быть принята.

     Кроме того, арбитражный суд считает не подлежащими удовлетворению  и требования истца о признании односторонней сделки ООО «Антей» (заявление №551 от 17.12.2020г.) по зачету встречного однородного требования на сумму 4 619 000 руб. недействительной.

     Как следует из заявления о проведении взаимозачета от 17.12.2020г., на основании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 23.11.2020 между УМП ЖКХ и ООО «Антей» произведен зачет встречных требований на сумму 4 619 000 руб., а именно переплата по договору №1-пр от 30.12.2019г. на оказание услуг по содержанию и техническому обслуживанию жилья, зачтена в счет погашения задолженности:

     - по договору от 30.12.2019г. по отведению сточных вод для предоставления коммунальных услуг, а также в целях поставки коммунальных ресурсов на содержание общего имущества многоквартирных домов, 

     - по договору от 30.12.2019г. на оказание услуг по водоснабжению для предоставления коммунальных услуг, а также в целях поставки коммунальных ресурсов на содержание общего имущества многоквартирных домов (л.д.12 т.1). 

     Арбитражный суд считает, что поскольку приобретение, отчуждение или возможность отчуждения унитарным предприятием прямо или косвенно имущества в вышеуказанных договорах не предусмотрена, то применение законодательства в отношении взаимозачета, как к крупной сделке с обязательным согласием учредителя предприятия, также не требуется.   

     Кроме того, арбитражный суд считает, что истцом не доказано, что в результате совершения данных сделок были нарушены публичные интересы, а также права и законные интересы третьих лиц.  

     С учетом изложенного, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

     Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

     Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.  

     Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                        О.В. Белокрылова