/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4657/15 

Екатеринбург

27 февраля 2018 г.

 

Дело № А07-5020/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нутфулина Виля Нурмухаметовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2017 по делу №А07-5020/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2014 должник - общество с ограниченной ответственностью «НТЦ Фабула Стройинвест» (далее – общество «НТЦ Фабула Стройинвест») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шигапова Г.Р.

Индивидуальный предприниматель Ватолина Мария Валерьевна (далее – 

Ватолина М.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Авеста» (далее – «Авеста») в реестре требований кредиторов должника на Ватолину М.В. в связи с заключением договора уступки.

Определением от 25.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена руководитель общества «Авеста» Иноземцева Елена Юрьевна.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2017 (судья Багаутдинов Г.В.) заявление Ватолиной М.В. удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора общества «Авеста» в реестре требований кредиторов общества «НТЦ Фабула Стройинвест» на Ватолину М.В. с суммой требований 9 630 921 руб. 18 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Нутфулина В.Н. – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор Нутфулин В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как полагает заявитель, основания для замены общества «Авеста» на Ватолину М.В. в порядке процессуального правопреемства отсутствовали, поскольку договор уступки прав (требований), заключенный между указанными лицами, и на основании которого произведено материальное правопреемство, является недействительной сделкой, заключен без соответствующего одобрения учредителем общества, подписан неустановленным лицом. В качестве процессуального нарушения со стороны судов заявитель жалобы указывает на необоснованный отказ в проведении почерковедческой экспертизы подписи директора общества «Авеста» на указанном договоре. 

  Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2014 в реестр требований кредиторов третьей очереди общества «НТЦ Фабула Стройинвест» включено требование общества «Авеста» в сумме                      9 630 921руб. 18 коп.

Между Ватолиной М.В. и обществом «Авеста» заключен договор уступки права (требования) от 03.04.2017, по условиям которого общество «Авеста» (цедент) уступило Ватолиной М.В. (цессионарий) право требования к обществу «НТЦ Фабула Стройинвест» задолженности, возникшей на основании договора «Инвестирования строительства» № 09-23-03 от 23.03.2009, заключенного должником с открытым акционерным обществом «Региональный банк развития» (далее – банк, общество «Региональный банк развития»), дополнительных соглашений к данному договору от 23.03.2009, 12.05.2009, 15.06.2009, 24.07.2009, 19.08.2009; соглашения от 17.01.2011, заключенного между должником и обществом «Региональный банк развития»; акта осмотра объектов недвижимости от 14.01.2011, составленного должником и банком; договора уступки права (требования) от 11.12.2013, заключенного между цедентом и обществом «Региональный банк развития» (пункт 1.1 договора).

Задолженность общества «НТЦ Фабула Стройинвест» перед цедентом на момент подписания настоящего договора составляет 9 630 921 руб. 18 коп. и подтверждена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2014 по делу № А07-5020/2014 о включении общества «Авеста» в реестр требований кредиторов должника, которым включены требования в сумме  9 630 921 руб. 18 коп. (пункт 1.2 договора).

Стоимость уступаемого права составляет 50 000 руб. (пункт 2.2 договора). Сторонами подписан акт приема-передачи от 03.04.2017 по договору уступки права (требования) от 03.04.2017.

Ватолина М.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене общества «Авеста» в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, заменяя кредитора общество «Авеста» на Ватолину М.В. в реестре требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке                                  ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что в договоре уступки права требования от 03.04.2017 изложен предмет уступаемого требования, основание его возникновения и его стоимость, принимая во внимание, что указанное требование первоначального кредитора включено в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для замены кредитора в настоящем деле в порядке процессуального правопреемства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Нутфулина В.Н. о назначении экспертизы на предмет определения принадлежности подписи директора общества «Авеста» Иноземцевой Е.Ю. на договоре уступки прав (требований), суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями абз. 5 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса, согласно которым заявление о фальсификации может быть проверено не только посредством назначения экспертизы, но и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными документами и доказательствами по делу. Судами принято во внимание, что общество «Авеста» включено в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о его активной процессуальной позиции, договор содержит оттиск печати общества, самим обществом заявление о фальсификации не подано, напротив, в представленном суду первой инстанции отзыве общество «Авеста» подтверждает факт заключения договора уступки права требования, подписи руководителя общества «Авеста» на договоре и иных документах, представленных в суд, сопоставимы, доказательства, свидетельствующие об обратном, Нутфулиным В.Н. не представлены 

Кроме того, заявляя довод об отсутствии одобрения заключения сделки по уступке права (требований) учредителем общества «Авеста», Нутфулиным В.Н. не представлены доказательства необходимости корпоративного одобрения (сделка совершена с заинтересованным лицом либо является крупной для общества), что является обязательным в силу положений корпоративного законодательства. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами установлены все значимые обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании  имеющихся в деле доказательств, в связи с чем доводы заявителя о том, что при рассмотрении заявления Ватолиной М.А. о процессуальном правопреемстве судами не исследованы все имеющиеся в деле доказательства,  не нашел подтверждения. Суд округа полагает, что нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, в кассационной жалобе не приведено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено. 

Иные доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда округа в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2017 по делу № А07-5020/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Нутфулина Виля Нурмухаметовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.В. Рогожина