﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21412/2020

09 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем К.А. Анисимовой,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1), 2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13058/2020)  ООО «Деревообрабатывающий комбинат «Тосно» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2020 об отказе в обеспечении иска в рамках дела № А56-21412/2020 (судья Бугорская Н.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат «Тосно» 

к  обществу с ограниченной ответственностью «Алмарти»

3-и лица: 1) Инспекция Федеральной налоговой службы по Тосненскому району Ленинградской области;

2) Ликвидатор ООО «Алмарти» Лескина Елена Александровна

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий комбинат «Тосно» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алмарти» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 3926221,97 руб.

Определением суда от 13.04.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание на 18.06.2020.

Одновременно с исковым заявлением Общество с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий комбинат «Тосно» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

 -	приостановления ликвидации ООО «Алмарти»;

-	запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО «Алмарти» ИНН 7840037880, в том числе вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации, прекращении деятельности ООО «Алмарти» в связи с ликвидацией.

- наложения ареста на денежные средства ООО «Алмарти» (ИНН 7840037880), в том числе денежные средства, которые находятся или будут поступать на банковский счет (расчетный счет) ООО «Алмарти» (ИНН 7840037880) в размере 3926221,97 руб.

- запрета ООО «Алмарти» (ИНН 7840037880) заключать сделки, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, включая уступку права требований по договору № 8/04/19-Л поставки древесины от 22.04.2019, заключенного с ООО «ДОК «ТОСНО» (ИНН 7801305303), перевод долга, сдачу имущества в залог, отчуждение любым способом доли в уставном капитале ООО «Алмарти» (ИНН 7840037880)» в пользу иных лиц.

Определением от 13.04.2020 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий комбинат «Тосно» об обеспечении иска отказано.

Не согласившись с определением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, заявление об обеспечительных мерах удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что в ходе досудебного урегулирования спора перед судебных процессом ООО «Алмарти» приняло решение о прекращении своей деятельности путем ликвидации; учитывая, что ликвидация ООО «Алмарти» приведет к невозможности исполнения решения суда по исковым требования ООО «ДОК «Тосно», истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, в том числе о запрете Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО «Алмарти», наложении ареста на денежные средства ответчика, о запрете на переуступку требований.

Истец указывает на то, что согласно пунктам 200-203 Выписки из ЕГРЮЛ ООО «Алмарти» находится на стадии ликвидации; сообщение о ликвидации опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №3(770) от 22.01.2020/1613.  

Податель жалобы ссылается на то, что ликвидация ООО «Алмарти», осуществляемая в период рассмотрения настоящего дела, может привести к прекращению производства по настоящему делу, приведет к нарушению прав ООО «ДОК «Тосно» на судебную защиту по заявленным исковым требованиям или невозможность исполнения судебного акта, в случае удовлетворения исковых требований в период ликвидации.

Таким образом, истец полагает, что при указанных обстоятельствах ООО «Алмарти» не может быть ликвидирована до рассмотрения настоящего спора по существу.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

В обоснование заявления истец указал на то, согласно пунктам 200-203 Выписки из ЕГРЮЛ ООО «Алмарти» находится на стадии ликвидации, сообщение о ликвидации опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №3(770) от 22.01.2020/1613, в связи с чем заявитель считает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение принятого по делу решения, в случае удовлетворения иска, так как реальное и фактическое взыскание истцом задолженности с ответчика после ликвидации юридического лица – ООО «Алмарти» будет невозможно в силу исключения из ЕГРЮЛ сведений об ответчике и прекращения существования юридического лица.

  Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на то, что законом предусмотрен специальный механизм защиты прав кредитора при ликвидации организации - должника и в случае принятия ответчиком решения о ликвидации истец не лишен возможности обратиться с заявлением о включении его в очередь для удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица в порядке статей 64 и 64.1 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица по решению его участника регламентирован приведенными положениями, в которых, в том числе, предусмотрены права кредиторов при его ликвидации, следовательно, исключение ответчика из единого государственного реестра юридических лиц не может быть осуществлено без расчета с кредиторами, заявившими свои требования. 

Вместе с тем, как указал суд первой инстанции, доказательства того, что истец в установленном порядке предъявлял ликвидационной комиссии (ликвидатору) ответчика свое требование, заявленное в рамках настоящего дела, и ему было отказано в удовлетворении данного требования, равно как и доказательства того, что данное лицо ликвидируется исключительно с целью неисполнения в дальнейшем решения суда по настоящему делу, в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства совершения ответчиком действий, направленных на умышленное уменьшение объема своего имущества в целях неисполнения принятых на себя обязательств.

Суд апелляционной инстанции полагает указанные выводы в совокупности обстоятельств дела ошибочными, и, следовательно, обжалуемое определение – подлежащим отмене, в связи со следующим.

Процедура ликвидации юридического лица, включая порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица, закреплена в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 этого же Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредиторов либо уклонения от их рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках настоящего дела судом первой инстанции конечный судебный акт не принят, соответственно, вступивший в законную силу судебный акт, на основании которого истец, в случае отказа ликвидационной комиссией либо уклонения от рассмотрения требований истца, может обратиться в суд за защитой нарушенных прав, отсутствует.

Следовательно, в случае недобросовестного поведения ответчика (ликвидатора ответчика) и невнесения требований истца в ликвидационный баланс ООО «Алмарти», а также в связи с тем, что у регистрирующего органа отсутствует обязанность по самостоятельному мониторингу наличия требований кредиторов к ликвидируемому Обществу, поскольку регистрирующий орган проверяет представленные ему документы для регистрации ликвидации Общества, в том числе, представленный ликвидационный баланс, имеется вероятность ликвидации ООО «Алмарти» в ходе рассмотрения настоящего дела до принятия конечного судебного акта по факту рассмотрения дела по существу. 

Согласно пункту 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае поступления в регистрирующий орган из арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В настоящем деле определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2020 исковое заявление принято к производству, следовательно, завершающим судебным актом по делу № А56-21412/2020 будет конечный судебный акт, принятый судом первой инстанции.

Соответственно, в данном случае государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган завершающего судебного акта суда первой инстанции.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Поэтому суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Апелляционный суд также отмечает, что в представленных в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес регистрирующего органа непосредственно судом определения о принятии иска к производству.

Таким образом, внесение регистрирующим органом сведений о ликвидации ООО «Алмарти», в случае удовлетворения иска в отношении ответчика, может повлечь причинение истцу значительного ущерба, а также сделать невозможным исполнение судебного акта.

Следовательно, суд апелляционной инстанции поскольку иной способ восстановления нарушенного права истца на настоящий момент отсутствует, полагает необходимым заявление истца о принятии обеспечительных мер по делу удовлетворить частично, запретив Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении ООО «Алмарти» (ОГРН: 1157847278643), связанные с ликвидацией юридического лица; в остальной части заявление ООО «ДОК «ТОСНО» удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2020 по делу №А56-21412/2020 отменить.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении ООО «Алмарти» (ОГРН: 1157847278643), связанные с ликвидацией юридического лица.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Пряхина