/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64297/2015

30 мая 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

 

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

 

при участии:  

от истца (заявителя): Ковригина О.С. – доверенность от 20.10.2017

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8141/2018)  ООО "Термотроник НН" на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2018 по делу № А56-64297/2015(судья  Синицына Е.В.), принятое 

 

по иску ООО "Термотроник" (правопредшественник ЗАО "Термотроник")

к ООО "Термотроник НН"

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество «Термотроник» (ОГРН 1107847179230, место нахождения: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова д. 2; далее - истец, Поставщик) уточнив заявленные требования, просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Термотроник НН» (ОГРН 1115256012068, место нахождения: 603000, Нижний Новгород, ул. Юлиуса Фучика, д. 10, корп. 2; далее - ответчик, Покупатель) задолженности в сумме 854 905,56 руб., процентов в сумме 128820,72 руб.

Решением от 04.12.2015, вступившим в законную силу по Постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2016, исковые требования удовлетворены  в части взыскания с Ответчика в пользу Истца задолженности в размере 661 090,56 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 104 614,03 руб., расходов по уплате госпошлины на сумму 17 649,21 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕРМОТРОНИК» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену стороны-взыскателя с Закрытого акционерного общества «Термотроник» на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Термотроник» в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением суда от 15.02.2018 произведена замена стороны-взыскателя с Закрытого акционерного общества «Термотроник» (ОГРН 1107847179230) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Термотроник» (ОГРН 1107847179230), в порядке процессуального правопреемства.

ООО «Термотроник НН», не согласившись с определением суда, направило апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения. 

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу определения на основании следующего.

Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Частью 4 названной статьи установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно части 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

16 октября 2017 г. в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО «Термотроник» путем реорганизации в форме преобразования и о создании юридического лица -ООО «Термотроник» путем реорганизации в форме преобразования.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеназванных норм, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство на стороне ответчика в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что в суд первой инстанции не был предоставлен передаточный акт, несостоятельны.

Как указано в  п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)  поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Довод ООО «Термотронник НН» о том, что в момент реорганизации произошла смена учредителя не соответствует материалам дела в силу следующего. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН 3» 02.09.2016 приобрело акции ЗАО «Термотроник». Решение о начале процесса реорганизации в форме преобразования принято на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Термотроник» 09.02.2017. 

На основании изложенного, принимая во внимание, что заявление ООО «Термотроник» рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения от 15.02.2018 судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ООО «Термотроник НН» и отмены принятого по делу определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.02.2018 по делу №  А56-64297/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.П. Загараева

 

Судьи

 

М.В. Будылева

 

 О.В. Горбачева