АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2022 года

Дело №

А26-3808/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 ФИО2 (доверенность от 28.10.2020), 

рассмотрев 18.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А26-3808/2020, 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Аптеки Карелии», адрес: 125284, Москва, Ленинградский пр., д. 31А, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия (по месту нахождения Общества на дату подачи иска) с иском к Обществу и ФИО1 о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО1 договора аренды от 05.03.2018 и о применении последствий его недействительности.

Определением от 17.08.2020 Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Сердце Континента», адрес: 125284, Москва, Ленинградский пр., д. 31А, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.09.2021 и постановление от 27.01.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что спорная сделка для Общества являлась крупной и выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, была совершена в отсутствие надлежащего ее одобрения, на невыгодных для Общества условиях, поэтому подлежала признанию недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, с 26.11.2015 ФИО3 является его единственным участником. 

Между ФИО1 (арендодателем) и Обществом (арендатором) в лице исполнительного директора ФИО4 был заключен договор аренды от 05.03.2018 (далее - Договор), в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование (аренду) недвижимое имущество - здание аптеки площадью 133,5 кв.м по адресу: 

<

...>, сроком на 7 лет.

В пункте 5.1 Договора стороны предусмотрели размер ежемесячной арендной платы в сумме 114 943 руб.

Дополнительным соглашением от 24.06.2020 стороны установили, что в период с 12.03.2020 по 12.03.2021 ежемесячная арендная плата составляет 57 472 руб.

Участник Общества ФИО3, действуя в его интересах, ссылаясь на то, что Договор являлся для Общества крупной сделкой, на совершение которой не было получено одобрение единственного участника Общества, на то, что Договор заключен на невыгодных для Общества условиях, подписан от имени Общества лицом, не имевшим на то полномочий, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора недействительным и о применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, полагает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 упомянутой статьи предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что оспариваемый договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому для его заключения не требовалось получения предусмотренного статьей 46 Закона № 14-ФЗ одобрения.

При этом судами принято во внимание, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках), что представленными в материалы дела договорами подтверждается осуществление Обществом этой деятельности в различных населенных пунктах Республики Карелия, в том числе в арендуемых объектах.

Отклоняя доводы истца о заключении Договора на невыгодных для Общества условиях, суды отметили, что соответствующие аргументы не подтверждены доказательствами. При этом суды учли пояснения ФИО1 и ФИО4, указавших на особенности объекта аренды по Договору с точки зрения его оснащения и готовности для осуществления аптечной деятельности, указали, что в представленном истцом отчете об оценке рыночной стоимости арендной платы приведены данные о величине арендной платы по состоянию на дату более чем через год после заключения Договора. Проанализировав материалы отчетности Общества, суды посчитали, что истец не подтвердил, что непосредственно в результате заключения Договора деятельность Общества стала убыточной.

Применительно к аргументам о подписании Договора от имени Общества неуполномоченным лицом суды правомерно руководствовались положениями статьи 183 ГК РФ и разъяснениями, приведенными  в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

При этом суды исходили из того, что ФИО4 при подписании Договора  действовала на основании доверенности от 26.04.2018, выданной ей Обществом в лице Компании, которой были переданы полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

Суды также приняли во внимание, что обстоятельства использования объекта аренды по Договору Обществом не оспорены, в дальнейшем к Договору было заключено дополнительное соглашение, вступившим в законную силу решением Лахденпохского районного суда Республики Карелия от 30.09.2019 по делу № 2-126/2019 с Общества в пользу ФИО1 были взысканы задолженность по арендной плате и неустойка, а также установлены обстоятельства внесения Обществом отдельных арендных платежей по Договору, при том что факт заключения Договора Обществом при рассмотрении названного дела в суде общей юрисдикции не оспаривался. 

Вопреки доводам подателя жалобы суды рассмотрели заявление о фальсификации названного документа и мотивированно его отклонили по результатам оценки совокупности собранных по делу доказательств.

Установив наличие у оспариваемого договора признаков сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, признав недоказанным убыточность данной сделки для Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, податель жалобы не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы                    ФИО3 обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А26-3808/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов