﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 сентября 2021 года

Дело №

А56-151079/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2021

            Полный текст постановления изготовлен  14.09.2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,             Казарян К.Г.,

при участии от АО ВТБ Лизинг представителя Рябовой В.И. (доверенность от 01.03.2020),

            рассмотрев 07.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Невский завод металлических конструкций» Петрова Ильи Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А56-151079/2018,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Невский завод металлических конструкций», адрес: 191011,  Санкт-Петербург, Невский пр., д. 44, лит. А, пом. 18-Н,                ОГРН 1167847081610, ИНН 7841034508 (далее - Общество), конкурсный управляющий  Петров Илья Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований на сумму 417 129,42 руб., произведенного должником и ВТБ Лизинг (акционерное общество), адрес: 109147, Москва, Воронцовская ул., д. 43, стр. 1,                     ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 27.01.2021 и постановление от 03.06.2021 отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно применили к рассматриваемому спору положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемый зачет не являлся основанием приобретения должником имущества, а представляет собой способ прекращения  взаимных обязательств Компании и Общества.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что платежи по договорам лизинга от 22.09.2016 № АЛ 70322/01-16 СПБ и  от 02.05.2017 № АЛ 70322/02-17СПб производились Обществом с просрочкой, в связи с чем Компания не могла не знать о   наличии обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о совершении оспариваемого зачета в рамках обычной хозяйственной деятельности противоречит фактическим обстоятельствам, поскольку единовременная переплата лизинговых платежей  с учетом ранее допущенных просрочек не может являться обычной хозяйственной деятельностью.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Обществом поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела, 22.09.2016 между Компанией (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключён договор лизинга           № АЛ 70322/01-16 СПБ, по условиям которого Компания приобрела и передала во временное владение и пользование должнику транспортное средство – «КИА РИО» 2016 года выпуска.

В соответствии с  пунктами 5.6 и  5.7 договора лизинга сумма лизинговых платежей, увеличенная на выкупную стоимость, составила 1 071 047,08 руб., названные платежи подлежат уплате в соответствии с графиком  в срок до 15.10.2019.

Пунктом 11.5 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных Компанией  08.07.2016, предусмотрена возможность досрочного выкупа предмета лизинга лизингополучателем в случае внесения суммы невыплаченных платежей по договору лизинга.

Обществом и Компанией 06.08.2018 заключено дополнительное соглашение  № 1 к договору лизинга, которым стороны досрочно расторгли договор лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

 В соответствии с пунктом  1.5 соглашения на дату его заключения (то есть расторжения договора лизинга) сумма переплаты по лизинговым платежам  составила 417 144, 83 руб., что с учетом ранее произведенных Обществом выплат в размере 653 917 руб. 66 коп., составляет полный размер подлежащих уплате по  договору лизинговых платежей.

Пунктом 1.9 дополнительного соглашения предусмотрена обязанность лизингодателя заключить с лизингополучателем (договор выкупа предмета лизинга. При этом согласно пункту 1.7 соглашения выкупная стоимость предмета лизинга установлена сторонами в размере  417 129,42 руб.

В соответствии с  пунктом  1.8 соглашения стороны договорились произвести зачет встречных  однородных требований на сумму 417 129,42 руб., а 15,41 руб. подлежат возврату Компанией Обществу в срок до 06.08.2018.

В ту же дату (06.08.2018) стороны заключили договор выкупа                    № АЛВ 70322-16 СПБ, по условиям которого выкупная стоимость имущества составляет 417 129,42 руб. и с учетом положений пункта 1.8 соглашения сумма, подлежащая оплате Обществом, отсутствует.

По акту приема-передачи от 06.08.2018 Компания передала Обществу предмет лизинга.

Определением от 21.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением от 31.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждён арбитражный управляющий Петров И.Е. 

Решением от 11.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён        Петров И.Е.

Полагая, что в результате зачета встречных однородных требований, произведенного пунктом  1.8 дополнительного соглашения, требования Компании удовлетворены приоритетно по отношению к иным кредиторам, конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании названного зачёта недействительной сделкой на основании пунктов 1 и  3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

 -сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

 - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом в пункте 3 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявление о признании должника банкротом было принято судом к производству 21.12.2018, а оспариваемая сделка совершена 06.08.2018, то есть более чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве и, соответственно, конкурсному управляющему требовалось  доказать осведомленность Компании о неплатежеспособности должника.

Вопреки доводам подателя жалобы оспариваемая сделка относится к абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и для признания ее недействительной необходимым условием является осведомленность контрагента.

В данном случае суды пришли к выводам о неосведомленности Компании о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки по зачёту выкупной стоимости в размере 417 129,42 руб. в собственность должника перешло имущество, приобретенное ранее Компанией по договору купли-продажи от 22.09.2016 № АЛК 70322/01-16 СПБ по стоимости 761 000 руб., то есть, стоимость имущества, приобретённого должником по сделке, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу, в связи с чем в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве оспариваемая сделка по зачету встречных однородных требований не может быть признана недействительной.

Довод подателя жалобы о том, что Компании должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки в связи с допускаемыми просрочками осуществления выплат по договорам лизинга, обоснованно отклонен судами, поскольку такие просрочки сами  по себе  не свидетельствует о неплатежеспособности Общества и осведомленности Компании об этом.

С учетом названного суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В то же время из обстоятельств настоящего спора усматривается, что у Общества по состоянию на 06.08.2018 не имелось задолженности по уплате лизинговых платежей, которые были выплачены им в полном объеме досрочно, что  и послужило основанием для расторжения договора лизинга и заключения договора выкупа предмета лизинга от 06.08.2018. 

Таким образом, 06.08.2018 у сторон фактически отсутствовали взаимные неисполненные обязательства по договору лизинга, которые могли быть зачтены.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что цель оспаривания сделок по статье 61.3 Закона о банкротстве состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника.

Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора – не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2021 № 305-ЭС20-8917(3)).

То есть в случае возврата лизингополучателем  спорной суммы Обществу на стороне последнего возникнет задолженность по уплате лизинговых платежей, что по общему правилу может явиться основанием для оставления предмета лизинга за лизингодателем.

С учетом изложенных обстоятельств основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного оснований  для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А56-151079/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Невский завод металлических конструкций» Петрова Ильи Евгеньевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

К.Г. Казарян