Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-15677/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» (далее – общество «АГГЭ», кредитор) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2024 (судья Фоменко Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу № А03-15677/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 13.12.2021; общества «АГГЭ» - ФИО6 по доверенности                  от 25.05.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий его имуществом ФИО7 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2019 (далее– спорная сделка), заключенного между должником и ФИО8 (далее – ответчик),  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу 24 324 210 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, в кассационной жалобе общество «АГГЭ» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебном заседании представитель общества «АГГЭ» поддержал доводы кассационной жалобы; представители должника просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.10.2022 принято заявление общества «АГГЭ» о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу, определением того же суда от 16.12.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, утвержден финансовый управляющий. В настоящее время в отношении должника продолжается процедура реструктуризации долгов гражданина.

В обоснование рассматриваемого заявления финансовый управляющий сослался на следующие обстоятельства.

Должнику на праве собственности принадлежало следующее имущество: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - под существующее здание конторы, площадь: 358 кв. м, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 22:63:050143:9 (далее – земельный участок); административное здание, площадь: общая 679,3 кв. м, литер А, этажность: 4, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый (или 6 условный) номер: 22:63:050143:27 (далее - здание).

Указанное имущество приобретено должником на основании договор мены               от 11.09.2017, заключенного с обществом «АГГЭ».

В последствии путем подготовки двух технических планов на нежилые помещения в здании выделены два нежилых помещения:

- (нежилое) помещение, кадастровый номер: 22:63:050143:91, расположенное по адресу: 

<

...>;

- (нежилое) помещение, кадастровый номер: 22:63:050143:92, расположенное по адресу: 

<

...>.

В соответствии с договором купли-продажи от 08.07.2019 ФИО2 продала ФИО8 здание (помещение 1 и помещение 2) и земельный участок по цене           2 500 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена 18.07.2019.

ФИО8 произвела отчуждение указанных объектов недвижимости ФИО3 на основании договора купли-продажи от 31.07.2019 по цене                    2 650 000 руб. Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости собственником помещений 1 и 2, земельного участка является ФИО3

В рамках дела № А03-23006/2018 о банкротстве общества «АГГЭ» по заявлению конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Алтайского края                  от 03.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.03.2022, признан недействительным договор мены от 11.09.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу общества «АГГЭ» денежных средств в размере 24 191 000 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2022 производство по делу о банкротстве общества «АГГЭ» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр, ФИО3

Полагая, что сделка купли-продажи от 08.07.2019 совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом,  финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты введения реструктуризации долгов гражданина управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В настоящем случае называемые финансовым управляющим пороки спорной сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 Постановления № 63.

Спорная сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 20.10.2022, спорная сделка совершена 08.07.2019).

Кроме того, на дату совершения спорной сделки у должника отсутствовали кредиторы и, соответственно, признаки неплатежеспособности.

В реестр требований кредиторов должника включено требование одного кредитора общества «АГГЭ», обязательства перед которым возникли 03.09.2021 в результате признания недействительным договора мены в рамках дела о банкротстве общества «АГГЭ», то есть спустя два года после заключения спорного договора купли-продажи.

Из финансового анализа, проведенного финансовыми управляющим следует, что стоимость активов ФИО2 составляет 104 596 170,10 руб. и многократно превышает размер требований общества «АГГЭ» и не рассмотренных требований Федеральной налоговой службы в размере 1 669 033,74 руб. (возникших после совершения спорной сделки).

Судами установлено, что на дату совершения спорной сделки и в настоящее время ФИО2 принадлежат несколько объектов недвижимости, 100 % долей в обществе с ограниченной ответственностью «СОФИ», акции общества «АГГЭ» в количестве 288 шт., дебиторская задолженность общества «АГГЭ» в размере                      21 538 015,79 руб., приобретенная по договору уступки требования (цессии) от 12.12.2022 у ФИО3

Суды пришли к верному выводу об отсутствии у спорной сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. В этой связи иные обстоятельства, совокупность которых служит основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения (пункт 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

В том числе не имеет правового значения отчуждение должником недвижимого имущества по спорной сделке по заниженной цене (согласно заключению экспертов         № 001-2024, подготовленному экспертом общества с ограниченной ответственность «АЛТЕРРА» Флат Д.Е. и общества с ограниченной ответственность «КИТ-основа» ФИО9 в рамках оценочной экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимости на 08.07.2019 составляла: земельный участок - 2 145 852 руб., помещение 1 – 19 005 025 руб.; помещение 2 – 3 173 333 руб.).

Довод общества «АГГЭ» о том, что должник предполагал оспаривание договора мены и злоупотребляя правом произвел отчуждение недвижимого имущества, полученного по договору мены, в пользу номинального владельца, с учетом изложенного выше не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, оспаривание договора, заключенного между должником и ответчиком ФИО8, исключает применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества, полученного должником по договору мены. Собственником имущества в настоящее время является ФИО3 Он же погасил установленные судом требования кредиторов общества «АГГЭ» в общем размере 21 478 015,79 руб. и уступил право требования к обществу «АГГЭ»          ФИО2

Таким образом, реальность дебиторской задолженности общества «АГГЭ», включенной в конкурсную массу должника, подтверждена и не оспаривается. Имущества должника (помимо дебиторской задолженности), вошедшего в конкурсную массу, достаточно для удовлетворения требований общества «АГГЭ», включенных в реестр.

В удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений действующего законодательства и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на должника (конкурсную массу), учитывая, что определением суда округа от 18.07.2024 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А03-15677/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Алтайская гидрогеологическая экспедиция» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         О.В. Ишутина

Судьи                                                                                                        С.А. Доронин

ФИО1