ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А23-1817/2020

г. Тула

27 января 2023 года

20АП-8308/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В.,  судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Рефлакс» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 12.01.2023),

от ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рефлакс» 

на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 по делу №А23-1817/2020,

принятое по рассмотрению заявления заявление публичного акционерного общества «Национальный банк «Траст» (109004, 

<

...>) о разрешении разногласий,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «РоузХилл» (249010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «РоузХилл» (далее – АО«РоузХилл»).

Определением суда от 13.03.2020 принято заявление публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «РоузХилл».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020, резолютивная часть которого объявлена 20.10.2020, в отношении АО «РоузХилл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 27.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 20.04.2021, АО «РоузХилл» признано несостоятельным (банкротом), отношении общества введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего АО «РоузХилл» возложено на арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих».

Определением от 27.05.2021 в качестве конкурсного управляющего АО «РоузХилл» утвержден ФИО5.

08.06.2022 в материалы дела от ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» поступило заявление, в котором просит:

1. Разрешить разногласия между конкурсным кредитором – Банком «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсным управляющим АО «РоузХилл» ФИО5 в части внесения технических правок, не требующих внесения изменений в судебный акт об установлении за кредитором статуса залогового кредитора АО «РоузХилл» по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52- Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 на основании договоров залога от 02.11.2015 №17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2 в соответствии с определением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2022 по делу №А23-1817/2020.

2. Конкурсному управляющему АО «РоузХилл» ФИО5 внести в реестр требований кредиторов АО «РоузХилл» технические правки, а именно: из таблицы 12 части 2 «Требования кредитов (за исключением требований, учитываемых в разделах 1, 2 и в частях 1,3,4 раздела 3 реестра)» раздела 3 «Требования кредиторов третьей очереди» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) (№ кредитора по реестру 1 и № требования по реестру 1) в размере 3 494 267 021,10 руб. перенести в таблицу № 8 части 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 «Требования кредиторов третьей очереди» на основании договоров кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 в соответствии с договорами залога от 02.11.2015 №17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52- Д01/15.159/2.

Определением Арбитражного Калужской области от 10.10.2022 разрешены разногласия между конкурсным кредитором – Банком «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсным управляющим АО «РоузХилл» ФИО5, признав подлежащими учету в реестре требований кредиторов АО «РоузХилл» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160, как обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров залога от 02.11.2015 №17.Ф52-Д01/15.159/1 и №17.Ф52-Д01/15.159/2 в соответствии с определением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2021 по делу №А23-1817/2020.

Не согласившись с определением Арбитражного Калужской области от 10.10.2022, общество с ограниченной ответственностью «Рефлакс» (далее – ООО «Рефлакс») обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления банка. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что Банк «ТРАСТ» (ПАО) в ходе процедуры банкротства должника, участвуя в собраниях кредиторов и голосуя по вопросам повестки дня, подтверждал, что требования в размере 3 494 267 021,10 руб., не были обеспечены залогом имущества должника. Полагает, что обжалуемым определением за требованиями Банка «ТРАСТ» (ПАО) в размере 3 494 267 021,10 руб. признан статус обеспеченного залогом имущества должника в порядке, не предусмотренном действующим законодательством.

Представитель ООО «Рефлакс» в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

Банк «ТРАСТ» (ПАО) представил отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, «Национальный банк «ТРАСТ» (ПАО) указал на то, что банк является конкурсным кредитором АО «РоузХилл» по требованиям в размере более       6 000 000 000 руб. 

Согласно определению Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020, требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» в размере:

1) по договору № 57.Ф52-Д01/15.158 в размере 1 044 251 889 руб. 37 коп., из которых: 605 296 765,92 руб. – основной долг, 3 631 780,59 руб. – пени по основному долгу, 265 274 323,03 руб. – проценты, 170 049 019,83 руб. – неустойка на просроченные проценты;

2) по договору № 57.Ф52 - 20 Д01/15.159 в размере 3 588 460 526,03 руб., из которых: 1 749 192 837,27 руб. – основной долг, 529 975 157,02 руб. – пени по основному долгу, 794 243 517,07 руб. – проценты, 515 049 014,37 руб. – неустойка на просроченные проценты;

3) по договору № 57.Ф52-Д01/15.160 в размере 90 229 062,27 руб., из которых: 62 000 000,00 руб. – основной долг, 372 000,00 руб. – неустойка, 18 259 577,81 руб. – проценты, 9 597 484 руб. 46 коп. – неустойка на просроченные проценты. 

Согласно определению Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2021 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» в следующем размере:

1) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 57.Ф52- Д01/15.158: пени на проценты - 99 476 317,06 руб.; пени на основной долг - 208 827 384,25руб.; проценты - 53 252 884,87руб.;

2) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.159: пени на проценты - 297 095 459,89руб.; пени на основной долг - 603 471 528,86 руб.; проценты - 154 427 640,87руб.;

3) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 56.Ф52-Д01/15.160: пени на проценты - 7 114 549,43руб.; пени на основной долг - 21 390 000руб.; проценты - 5 454 644,80 руб. 

Этим же определением суда требования Банка к АО «РоузХилл» по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52- Д01/15.160 признаны как обеспеченные залогом имущества должника, переданного в залог на основании договоров залога от 02.11.2015 № 17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2 и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» по договору поручительства № 18.Ф52-Д01/15.260/2 от 14.04.2015 в размере: основной долг - 129 035 756,98 руб.; просроченные проценты - 2 291 729 руб. 05 коп.; проценты за просроченный кредит - 19 295 743,49 руб.; пени по основному долгу - 71 985 527 руб. 20 коп.; пени по процентам - 5 360 364,64 руб., из чего следует, что определением суда от 11.08.2021 Банк «ТРАСТ» (ПАО) признан залоговым кредитором по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158,№57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 согласно договорам залога от 02.11.2015 № 17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2 и не залоговым кредитором на основании договора поручительства №18.Ф52-Д01/15.260/2 от 14.04.2015.

Однако, при ознакомлении с реестром требований кредиторов АО «РоузХилл», Банк установил технические ошибки при составлении реестра требований кредиторов в части размера залоговых требований Банка «ТРАСТ» (ПАО), а именно: в части 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 Банк «ТРАСТ» (ПАО) (№ кредитора 1, № требования по реестру 2), в таблицах №8 и №9 указан с требованиями в размере 213 135 170,54руб. с размером залогового обеспечения (стоимость залогового имущества) 1 650 978 816,05руб. на основании определения Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2021 (дата изготовления судебного акта в полном объеме 11.08.2021) по делу №А23-1817/2020. Реквизиты договора залога: договоры залога от 02.11.2015 № 17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2, при этом, в части 2 «Требования кредитов» в таблице 12 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) (№ кредитора по реестру 1 и № требования по реестру 1) по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 указаны в размере 3 494 267 021,10руб. (основной долг, проценты), включенные на основании определения от 27.10.2020, что, по мнению банка, противоречит определению Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2021, так как на основании вышеуказанного определения суда требования Банка, установленные определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020 по договорам кредитным линиям от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 (основной долг и проценты за пользование кредитными средства) должны быть перенесены в залоговую часть реестра требований кредиторов, а именно: из части 2 «Требования кредитов» в таблице 12 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) (№ кредитора по реестру 1 и № требования по реестру 1) в размере 3 494 267 021,10 руб. должны быть перенесены в часть 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 в таблице №8 Банк «ТРАСТ» (ПАО) и в части 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 в таблице №8 Банк «ТРАСТ» (ПАО) - № кредитора 1, требования по реестру №2 по договорам кредитным линиям от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 должен быть указан в размере 3 707 402 191,64 руб. Реквизиты договора залога: договоры залога от 02.11.2015 №17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2, с размером залогового обеспечения (стоимость залогового имущества) 1 650 978 816,05 руб.

В связи с чем, Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратился к конкурсному управляющему ФИО5 о внесении технической правки в реестр требований кредиторов в части правильного отражения требований Банка, обеспеченных залогом имущества на основании определений суда от 27.10.2020 и от 11.08.2021, без внесения изменений в определение суда от 11.08.2021. 

Вместе с тем, 03 июня 2022 года Банком получено письмо управляющего о корректности отражения в реестре требований кредиторов АО «РоузХилл» залоговых требований Банка, в связи с чем Банк обратился в суд с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Удовлетворяя заявление банка, суд первой инстанции исходил из того, что заявление конкурсного кредитора о разрешении разногласий направлено фактически на приведение реестра требований кредиторов должника в соответствие заявленным и рассмотренным требованиям Банка и не требует повторного рассмотрения признанных обоснованными требований, однако самостоятельное внесение изменений в разделы реестра в части установления статуса требований залогового кредитора являлось бы нарушением общих правил ведения реестра требований кредиторов и Закона о банкротстве.

При этом суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных данным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным законом.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с общими правилами ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345 реестр требований кредиторов (далее – реестр) представляет собой единую систему записей о кредиторах.

Записи в первый и третий разделы реестра вносятся в хронологическом порядке по мере поступления к арбитражному управляющему определений арбитражного суда о включении соответствующих требований в реестр.

Запись в реестр вносится в день поступления определения арбитражного суда о включении соответствующих требований в реестр или в день вынесения решения (представления) арбитражного управляющего.

Изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. В случае изменения сведений о кредиторе делается отметка в соответствующей записи реестра на основании уведомления кредитора.

Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020, требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» в размере:

1) по договору № 57.Ф52-Д01/15.158 в размере 1 044 251 889руб. 37 коп., из которых: 605 296 765,92 руб. – основной долг, 3 631 780,59 руб. – пени по основному долгу, 265 274 323,03 руб. – проценты, 170 049 019,83 руб. – неустойка на просроченные проценты;

2) по договору № 57.Ф52 - 20 Д01/15.159 в размере 3 588 460 526,03 руб., из которых: 1 749 192 837,27 руб. – основной долг, 529 975 157,02 руб. – пени по основному долгу, 794 243 517,07 руб. – проценты, 515 049 014,37 руб. – неустойка на просроченные проценты;

3) по договору № 57.Ф52-Д01/15.160 в размере 90 229 062,27 руб., из которых: 62 000 000,00 руб. – основной долг, 372 000,00 руб. – неустойка, 18 259 577,81 руб. – проценты, 9 597 484 руб. 46 коп. – неустойка на просроченные проценты. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2021 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» в следующем размере:

1) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 57.Ф52- Д01/15.158: пени на проценты   - 99   476 317,06руб.;   пени   на основной   долг   - 208 827 384,25руб.; проценты - 53 252 884,87руб.;

2) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.159: пени на проценты - 297 095 459,89руб.; пени на основной долг - 603 471 528,86руб.; проценты - 154 427 640,87руб.;

3) по договору кредитной линии от 25.03.2015 № 56.Ф52-Д01/15.160: пени на проценты - 7 114 549,43 руб.; пени на основной долг - 21 390 000 руб.; проценты - 5 454 644,80 руб., также требования Банка к АО «РоузХилл» по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 признаны, как обеспеченные залогом имущества должника, переданного в залог на основании договоров залога от 02.11.2015 № 17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2 и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «РоузХилл» по договору поручительства № 18.Ф52-Д01/15.260/2 от 14.04.2015 в размере: основной долг - 129 035 756,98 руб.; просроченные проценты - 2 291 729 руб. 05 коп.; проценты за просроченный кредит - 19 295 743,49 руб.; пени по основному долгу - 71 985 527 руб. 20 коп.; пени по процентам - 5 360 364,64 руб. 

Таким образом, определением суда от 11.08.2021 Банк «ТРАСТ» (ПАО) признан залоговым кредитором по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 согласно договорам залога от 02.11.2015 № 17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2 и не залоговым кредитором на основании договора поручительства № 18.Ф52-Д01/15.260/2 от 14.04.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 347 ГК РФ).

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, установлены в статье 18.1 Закона о банкротстве.

Положениями пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке пунктов 1, 2 статьи 138 данного Закона.

Согласно пунктам 2, 6 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей. Расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи.

Содержание и смысл данной нормы, в совокупности с прочими положениями статей 134, 138 Закона о банкротстве, регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают, что в банкротстве за залоговым кредитором безусловно сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами. При этом приоритет удовлетворения требований залогового кредитора обеспечивается в банкротстве за счет обособления процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности данного имущества обязательств перед залоговым кредитором за вычетом издержек, непосредственно связанных с этим имуществом.

В условиях ограниченных возможностей банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора. В связи с чем, толкование пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве приводит к выводу о необходимости применения правового режима, установленного данной нормой, к обязательствам должника по уплате налогов, начисление которых связано с продолжением эксплуатации залогового имущества в период нахождения должника в банкротных процедурах. Противоположный подход ведет к дисбалансу между правами залогового кредитора и прочих кредиторов, поскольку имущественная выгода от продажи предмета залога будет предоставляться исключительно залоговому кредитору, а расходы, непосредственно связанные с этим имуществом (в данном случае текущие обязательства по уплате обязательных платежей), будут погашаться за счет иных активов должника в ущерб интересам незалоговых кредиторов, что явно не соответствует принципам справедливости (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Как установлено судом, временным управляющим АО «РоузХилл» ФИО4 и конкурсным управляющим АО «РоузХилл» ФИО5 внесены записи в реестр требований кредиторов в даты поступления информации о принятых судебных актах, записи вносились в соответствии с утверждёнными правилами, при этом каждое требование учитывалось отдельно.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного кредитора о разрешении разногласий направлено фактически на приведение реестра требований кредиторов должника в соответствие заявленным и рассмотренным требованиям Банка и не требует повторного рассмотрения признанных обоснованными требований, однако самостоятельное внесение изменений в разделы реестра в части установления статуса требований залогового кредитора являлось бы нарушением общих правил ведения реестр требований кредиторов и Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции разрешил разногласия следующим образом: требования Банка «ТРАСТ» (ПАО), установленные определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020 по делу № А23-1817/2020, по договорам кредитным линиям от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 (основной долг и проценты за пользование кредитными средства) должны быть перенесены в залоговую часть реестра требований кредиторов, а именно: из части 2 «Требования кредитов» в таблице 12 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) (№кредитора по реестру 1 и № требования по реестру 1) в размере 3 494 267 021,10 руб. должны быть перенесены в часть 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 в таблице № 8 Банк «ТРАСТ» (ПАО).

Таким образом, в части 1 «Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника» раздела 3 в таблице №8 Банк «ТРАСТ» (ПАО) - № кредитора 1, требования по реестру №2 по договорам кредитным линиям от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52-Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160 должен быть указан в размере 3 707 402 191,64 руб. Реквизиты договора залога: договоры залога от 02.11.2015 №17.Ф52-Д01/15.159/1 и 17.Ф52-Д01/15.159/2. С размером залогового обеспечения (стоимость залогового имущества) 1 650 978 816,05 руб.

Отклоняя доводы ООО «Рефлакс» о том, что заявление Банка «ТРАСТ» (ПАО) фактически направлено на придание требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2020 по делу №А23-4370/17, статуса, обеспеченного залогом имущества должника, суд области исходил из того, что банк является залоговым кредитором должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, которые в установленном законом порядке не отменены, по новым обстоятельствам не пересмотрены.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что изменение в реестр требований кредиторов общества в части требований Банка не вносились, из числа конкурсных кредиторов Банк не исключался.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд области пришел к верному выводу об удовлетворении требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) и посчитал необходимым разрешить разногласия между конкурсным кредитором – Банком «ТРАСТ» (ПАО) и конкурсным управляющим АО «РоузХилл» ФИО5, признав подлежащими учету в реестре требований кредиторов АО «РоузХилл» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) по договорам кредитных линий от 25.03.2015 № 57.Ф52-Д01/15.158, №57.Ф52- Д01/15.159, №56.Ф52-Д01/15.160, как обеспеченные залогом имущества должника на основании договоров залога от 02.11.2015 №17.Ф52- Д01/15.159/1 и №17.Ф52-Д01/15.159/2 в соответствии с определением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2021 по делу №А23-1817/2020.

Доводы заявителя жалобы о том, что Банк «ТРАСТ» (ПАО) в ходе процедуры банкротства должника, участвуя в собраниях кредиторов и голосуя по вопросам повестки дня, подтверждал, что требования в размере 3 494 267 021,10 руб., не были обеспечены залогом имущества должника, подлежат отклонению, поскольку указанные доводы не относятся к предмету разногласия и порядку исполнения определения суда от 11.08.2021. 

Необходимо также отметить, что некорректное отображение требований Банка «ТРАСТ» (ПАО) в реестре требований кредиторов должника не оказало влияние на принимаемые собранием кредиторов решения, поскольку на момент проведения собраний кредиторов 25.08.2021, 17.09.2021, 15.10.2021 банк являлся единственным конкурсным кредитором должника. 

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.10.2022 по делу №А23-1817/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина