Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1534/2021

27 апреля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.Полный текст  постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей  Иноземцева И.В., Усенко Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от ООО «Транс лидер»: ФИО2, представитель по доверенности от 08.11.2019;

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 18.11.2020;

от ФИО5: не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс лидер»

на решение от  02.02.2021

по делу №А73-16574/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс лидер» (ОГРН 

<

***>,  г. Хабаровск) 

к ФИО3 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: бывший директор ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транс лидер» (ООО «Транс лидер» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 16.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.02.2021 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда, поскольку судом не дана оценка доводам истца о том, что ответчик не проявил должную осмотрительность при заключении спорного договора и не убедился, что ФИО5 действовал добросовестно, в интересах ООО «Транс лидер». 

При этом полагал, что расчет между сторонами должен был проводиться в безналичной форме, поскольку спорный договор заключен юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем, предельный размер наличных расчетов между которыми установлен в сумме 100 000 руб. 

Расчет между сторонами сделки происходил не в офисе ООО «Транс лидер», в специальном кассовом помещении, а лично ФИО5, представленные квитанции к приходным кассовым ордерам не пронумерованы.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, настаивая на ее удовлетворении.

Возражая против позиции истца, представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены оспариваемого решения.

Третье лицо, извещенное в порядке статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», своего представителя не направило.

В силу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.  

В этой связи апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося участника процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.07.2019 между ООО «Транс лидер» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства.

  По условиям договора продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает  транспортное средство автомобиль IVECO-AMT 653900 VIN 

<

***>. 

  Стороны оценили и согласовали стоимость транспортного средства в сумме 100 000 руб.

  С 15.10.2019 по решению общего собрания участников ООО «Транс Лидер» полномочия ФИО5 прекращены, директором общества является ФИО6

Считая, что денежные средства по договору в ООО «Транс лидер» не поступили, а целью спорной сделки являлся вывод ликвидного имущества общества, при наличии ухудшения финансового состояния и корпоративного конфликта, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего

В силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно пункту 2 данной статьи граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Исходя из пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В  силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда  полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Между тем, из договора купли-продажи от 29.07.2019 не усматривается намерение сторон прикрыть другую сделку.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Возражая на иск, ответчик указал, что до заключения спорного договора проведена диагностика транспортного средства, составлен акт, согласно которому  транспортное средство имеет недостатки и требует капитального ремонта двигателя внутреннего сгорания, замены сальников/подшипников среднего  заднего моста, ремонта рамы. 

Ориентировочная стоимость  восстановления транспортного средства определена в сумме  1 431 940 руб. 

С учетом необходимых вложений для восстановления транспортного средства, стороны пришли к соглашению его стоимости,  определив ее в сумме 1 500 000 руб.

В качестве доказательств оплаты по договору ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 29.07.2019 и от 03.08.2019 на сумму 750 000 руб. каждый.

Денежные средства от ФИО3 приняты директором ООО «Транс лидер» ФИО5

По акту приема-передачи автомобиля от 03.08.2019 продавец передал, а покупатель принял транспортное средство без каких-либо замечаний. 

Исходя из правил статьи 65 АПК РФ, истец должен доказать, что спорный договор заключен с противоправной целью - причинить вред истцу.

Между тем, таких намерений со стороны участников сделки из материалов дела не усматривается, равно как и причинение истцу имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии в действиях сторон сделки злоупотребления правом, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о недопустимости наличных платежей между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем отклоняется в связи со следующим.

В силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно пункту 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 6 Указания Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 №3073-У «Об осуществлении наличных расчетов» наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 000 рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 000 рублям по официальному курсу Банка России на дату проведения наличных расчетов.

Таким образом, надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские документы.

Фактическая оплата подтверждается приходными (расходными) кассовыми ордерами, которые применяются для оформления приема (выдачи) наличных денег из кассы организации.

Представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам оформлены надлежащим образом, имеют подписи лица, получившего денежные средства, а также лица, их выдавшего,  имеется ссылка на договор купли-продажи от 29.07.2019.

В связи с указанным надлежащим образом оформленный приходный кассовый ордер обоснованно принят судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства платежа с использованием наличных денежных средств.

С учетом установленного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В этой связи решение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от  02.02.2021 по делу №А73-16574/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

       М.О. Волкова

Судьи

И.В. Иноземцев

     Ж.А. Усенко