АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-12603/2023

06 августа 2024 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года     

Решение в полном объёме изготовлено 06 августа 2024 года

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Ражкова Р. А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению от 27.12.2023, уточненному заявлением от 23.07.2024 

истца – Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма «Армида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Город Севастополь) 

к ответчику – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 26.12.2023; ФИО4 по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика – ФИО5 по доверенности № 92 АА 1224837 от 19.09.2023;

при ведении протокола судебного заседания, а также аудиозаписи судебного процесса, секретарем судебного заседания Шкурупей Э. Ш., 

УСТАНОВИЛ:

27.12.2023 в Арбитражный суд города Севастополя поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» (далее – истец, ООО «МПФ «Армида») о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) суммы убытков в размере 67 882,50 долларов США по курсу ЦБ РФ в рублёвом эквиваленте на день исполнения судебного акта.

Определением от 23.01.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства, истцом в материалы дела представлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, путем наложения обременения на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ФИО1 как физического лица, так и индивидуального предпринимателя в размере 1 000 005,77 руб. в следующих финансовых учреждениях (банках): ПАО РНКБ (

<

...>), ПАО «Сбербанк» (

<

...>), АО «Тинькофф банк» (

<

...>), АО «Генбанк» (

<

...>), ПАО «ПСБ» (

<

...>), а также наложения обременения на совершение действий по отчуждению движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ФИО1

Определением суда от 15.05.2024 заявление от 14.05.2024 общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «Армида» о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд определил наложить арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ФИО1 как индивидуального предпринимателя, так и физического лица в следующих финансовых учреждениях (банках): ПАО РНКБ (

<

...>), ПАО «Сбербанк» (

<

...>), АО «Тинькофф банк» (

<

...>), АО «Генбанк» (

<

...>), ПАО «ПСБ» (

<

...>) и/или иное движимое и/или недвижимое имущество ФИО1 как индивидуального предпринимателя, так и физического лица, в пределах предъявленных ко взысканию требований на сумму 1 000 005,77 (один миллион пять рублей семьдесят семь копеек) до фактического исполнения судебного акта, которым будет окончено рассмотрение дела по существу.

В судебном заседании истцом 23.07.2024 судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования истца в редакции: 

«1.    Принять к рассмотрению данное дополнение к исковому заявлению.

2.      Изложить просительную часть в следующей редакции:

-        взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «АРМИДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму понесенных убытков в связи с ненадлежащим исполнением условий договора о совместной деятельности от 21.05.2012 года в размере 67 882,50 (Шестьдесят семь тысяч восемьсот восемьдесят два) доллара 50 центов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации в рублёвом эквиваленте на день исполнения судебного акта;

-        взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «АРМИДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими деньгами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 21.05.2012 года по 22.07.2024 года в размере 6 205 012,93 рублей.»

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление в котором возражает по существу заявленных требований.

Очередное судебное заседание назначено на 30.07.2024.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства 30.07.2024 размещены в сети Интернет на сайте www.arbitr.ru.

В итоговом судебном заседании представители сторон дали дополнительные пояснения по существу спора.

В судебных прениях поддержали позиции, изложенные в иске (с учетом уточнений), а также возражениях к нему. Воспользовались правом на реплику.

 Иные лица участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, с учетом чего, дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся.

 Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Между частным предпринимателем ФИО1 (далее также – Сторона 1) и ФИО2 (далее также – Сторона 2) был заключен Договор о совместной деятельности от 21.05.2012 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого, стороны обязуются путем объединения имущества и усилий совместно действовать без создания юридического лица с целью организации и развития фермерского хозяйства в г. Севастополе в с. Оборонное.

Согласно пункту 1.2 Договора, имущество вложенное и созданное в ходе осуществления совместной деятельности по организации фермерского хозяйства, будет закреплено за Сторонами на праве общей долевой собственности.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что вкладом стороны 1 является представление под совместное использование группы инвентарных объектомв, в том числе недвижимое и другое отдельное индивидуально определенное имущество, а именно: склад свинофермы с навесом инв. №5, свинарник инв. 6, котельная инв. б/н, навес, инв. №б/н, уборная, свинарник резервный, прицеп 2 птс-4 инв. 541, прицеп ППВ инв. 542, транспортер ТЭН-160 инв. №89, кормодробилка инв. №206, холодильная камера инв. 201, телефонизация инв. №173, емкость для воды 5 куб.м инв. №188, свиноматки 35 шт., КТП-389, вагонетка, прочие сооружения, представленного ему в аренду согласно договору аренды государственного имущества №159 от 01.10.2003 г.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора вкладом стороны 2 является организация и ведение фермерского хозяйства, несение расходов на осуществление арендных платежей за арендуемое имущество, инвестирование дополнительных средств в развитие фермерского хозяйства.

Согласно пункту 3.1 Договора порядок, размер и способ финансирования и материального обеспечения совместных проектов может определяться сторонами отдельными соглашениями, заключенными во исполнения данного Договора.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора, сторона 2 имеет право на возмещение вложенных инвестиций за счет будущей прибыли по результатам совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.11 Договора, в процессе осуществления совместной деятельности Стороны обязуются создать отдельное предприятие в котором Стороны будут являться учредителями, имеющими равные доли. При этом, Сторона 1 обязуется передать в субаренду созданному предприятию арендуемое имущество по договору аренды государственного имущества №159 от 01.10.2003 с целью дальнейшего осуществления совместной деятельности.

Согласно пункту 4.2 Договора под убытками понимаются непредвиденные расходы, произведённые одной из сторон в результате ненадлежащего исполнения условий настоящего Договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 4.7 Договора в случае нарушения Стороной 1 своих обязательств, предусмотренных настоящим договором, повлекшего причинение Стороне 2 убытки, Сторона 1 возмещает Стороне 2 причиненный ущерб в двойном размере.

Пунктом 4.8 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Стороной 1 своих обязательств по договору в результате чего, осуществление совместной деятельности становится невозможным, Сторона 1 возмещает Стороне 2 стоимость внесенных инвестиций в двойном размере.

02.06.2014 сторонами по Договору подписано Дополнительное соглашение, согласно пункту 1 которого, стороны пришли к соглашению, что понесенные Стороной 2 затраты в размере с согласи двух сторон являются вложенными инвестициями, направленными на развитие фермерского хозяйства. 

Сторонами согласована сумма вложенная на основании Договора в размере 135 768 долларов США на день сверки 11.08.2018 эквивалентно 8 825 000 рублей.

15.08.2019 сторонами подписано соглашение о согласовании размера инвестиций по Договору.

Стороны согласовали, что размер вложенных ФИО2 денежных средств на развитее арендуемого объекта движимого и недвижимого (свинофермы), расположенного по адресу: г. Севастополь, с. Оборонное, составили 135 765 долларов США на момент подписания настоящего соглашения.

Пунктом 2 установлено, что Сторона 1 компенсирует Стороне 2 половину от вложенных денежных средств на развитие арендуемого объекта движимого и недвижимого имущества (свинофермы), расположенного по адресу: г. Севастополь, с. Оборонное.

Указанный в п.1 размер денежной суммы подлежит возврату ФИО2 за счет полученной в дальнейшем прибыли от совместного использования торгового центра, расположенного по адресу: 

<

...>.

Как указывает истец, свои обязанности в соответствии с условиями договора о совместной деятельности от 21.05.2012 года ответчик не исполнял.

Как указывалось, в соответствии с условиями пунктов 2.1, 3.11 спорного договора ответчик обязался передать в субаренду государственное имущество, находящееся у того в аренде согласно договору № 159 от 01.10.2003 года.

Согласно пунктом 10.1 указанного договора аренды договор действует с момента подписания и до 31.12.2006 года.

В соответствии с пунктом 10.7 договор аренды прекращает своё действие в результате истечения срока, на который он был заключен.

Пункт 10.6 договора аренды указывает, что в случае отсутствия заявления одной из сторон о прекращении или изменении настоящего Договора по истечении срока его действия в течение одного месяца. Договор считается продлённым на тот же самый срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором, с учётом изменений в законодательстве на дату продолжения настоящего Договора.

Дополнительным соглашением № 1 от 26.06.2008 года срок действия договора аренды был продлён до 31.12.2009 года (п. 3 дополнительного соглашения).

Дополнительным соглашением № 2 от 26.11.2009 года срок действия договора аренды был продлён до 31.12.2011 года (п. 1 дополнительного соглашения).

По мнению истца из указанного следует, что при заключении договора о совместной деятельности от 21.05.2012 года ответчик вёл себя недобросовестно, умышлено вводя истца в заблуждение о том что арендованное их государственное оборудование действительно может быть передано в субаренду, так как на момент заключения спорного договора срок аренды у него истёк что прекратило его действие согласно пункту 10.7, а в соответствии с пунктом 10.6 основного договора аренды № 159 от 01.10.2003 года в случае отсутствия заявления одной из сторон о прекращении или изменении настоящего Договора по истечении срока его действия в течение одного месяца. Договор считается продлённым на тот же самый срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором, то есть не более чем на один год.

25.12.2023 между ФИО2 (далее также – Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Армида» (далее также – Цессионарий) заключен договора уступки прав требования, согласно пункту 1.1 которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает все без исключения права требования Цедента к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 основанные на причиненных убытках в результате ненадлежащего исполнения со стороны ИП ФИО6 условий Договора о совместной деятельности заключенного 21.05.2012 между ФИО2 и ИП ФИО6

В адрес ответчика, истцом была направлена претензия от 23.03.2020 с требованием о расторжении Договора и возврате денежных средств.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского городского суда от 17.05.2021 по делу № 2-358/2021, решение Гагаринского районного суда города Севастополя от 18.01.2021 отменено в части отказа в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора о совместной деятельности. В данной части принято новое решение о расторжении договора о совместной деятельности от 21.05.2012 заключенного между ФИО1 и ФИО2.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, истцом, посчитав, что совокупность и последовательность недобросовестных действий со стороны ответчика при заключении и исполнении Договора привели к невозможности осуществления дальней совместной деятельности в рамках Договора, истцом понесены убытки, с учетом чего истцом и  иницировано судебное разбирательство за защитой своих прав и законных интересов с требованием (согласно уточненных требований) о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная производственная фирма «АРМИДА» сумму понесенных убытков в связи с ненадлежащим исполнением условий договора о совместной деятельности от 21.05.2012 года в размере 67 882,50 доллара 50 центов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации в рублёвом эквиваленте на день исполнения судебного акта и взыскании процентов за пользование чужими деньгами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 21.05.2012 года по 22.07.2024 года в размере 6 205 012,93 рублей.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска согласно следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Так. в соответствии с ч. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону- цели.

Согласно ч. 1 ст. 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (ч. 2 ст. 1042 ГК РФ).

Часть 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Обязанности товарищей по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, определяются договором простого товарищества (ч. 4 ст. 1043 ГК РФ).

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта.

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон (абз. 1 ч. 2 ст. 1050 ГК РФ).

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса (абз. 3 ч. 2 ст. 1050 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1051 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление об отказе товарища от бессрочного договора простого товарищества должно быть сделано им не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора. Соглашение об ограничении права на отказ от бессрочного договора простого товарищества является ничтожным.

В связи с неисполнением со стороны ответчика своих обязательств по спорному договору. 23.03.2020 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия о расторжении договора и возврате денежных средств, которая была ответчиком получена и оставлена без удовлетворения, что установлено судом апелляционной инстанции апелляционным определением Севастопольского городского суда от 17.05.2021 года по делу № 33-1369/2021.

Как следует из материалов и в соответствии с положением ч. 2 ст. 1042 ГК РФ. определяющим, что денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами, сторонами был согласован размер вклада истца в общее товарищество, что подтверждается дополнительным соглашением от 02.06.2014 года к договору о совместной деятельности от 21.05.2012 года, сверкой от 1 1.08.2018 года и соглашением о согласовании размера инвестиций (по ферме) от 15.08.2019 года.

Как указывает истец, совокупность и последовательность недобросовестных действий со стороны ответчика при заключении и исполнении договора о совместной деятельности от 21.05.2012 года привела к невозможности осуществления дальнейшей совместной деятельности в рамках спорного договора, в результате чего истцом были понесены убытки.

Между тем судом отмечается следующее, в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение причинителем вреда незаконных действий (бездействия); наличие у субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; наличие причинной связи между неправомерным поведением и возникшими убытками; наличие вины лица, допустившего правонарушение.

Поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие вышеперечисленного состава правонарушения, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Отсутствие одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований.

Обязанность по доказыванию вышеназванных обстоятельств по данному иску лежит на истце.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Указанное требование закона корреспондирует обязанность должника возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. Поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правоотношением и убытками.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу данной нормы следует, что преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Поскольку истец не доказал вины ответчика в причинении ему убытка по вине ответчика, что исключает возможность отнесения на ответчика убытка, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом исхода судебного разбирательства, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска по заявлению от 27.12.2023, уточнённому .заявлением от 23.07.2024 отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная производственная фирма «Армида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Город Севастополь) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 31 025 руб. (Тридцать одна тысяча двадцать пять рублей 00 копеек).

Обеспечительные меры, принятые определением от 15.05.2024 сохраняют своё действие до вступления решения суда в законную силу, после вступления решения суда в законную силу отменить.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его вынесения в Двадцать первый Арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

Р.А. Ражков