ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-8363/2024

г. Самара

27 сентября 2024 года

11АП-12704/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 по делу № А65-8363/2024 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску ФИО1

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

о взыскании 1 531 396 руб. долга,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом, 

от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 26.07.2022.

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1 обратилась с исковым заявлением к ответчику – публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о взыскании 1 531 396 руб. оставшихся на счете после ликвидации юридического лица.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 01.07.2024 исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. 

Ответчик представил письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Стройдеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2022.

Решением №1 единственного участника общества  - ФИО3 от 06.04.2023 принято решение о ликвидации  Общества в добровольном порядке, ликвидатором назначена ФИО1 (запись о назначении ликвидатора от 17.04.2023). 

15.05.2023 между ФИО3 и ФИО1 заключен договор купли-продажи уставного капитала ООО «Стройдеталь», согласно которому 100% доли в уставном капитале общества перешло ФИО1, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

11.09.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о  прекращении деятельности юридиче¬ского лица - ООО «Стройдеталь» путем ликвидации.

После выполнения предусмотренных законом мероприятий по добровольной ликвидации общества, на счёте ООО «Стройдеталь»  остались денежные средства в размере 1 531 396 рублей, которые актом ликвидатора общества от 27.07.2023 распределены в пользу Единственного участника общества, как имущество общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, и подлежат выплате истцу со счёта общества. 

Ликвидатор общества, действующий от имени единственного участника общества, после ликвидации общества обратился к ответчику с заявлением о снятии денежных средств со счёта, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы единственному участнику. Требования истца оставлены без удовлетворения.

Истец, повторно обратился к ответчику 06.10.2023 с требованием о выдаче ему, как единственному участнику общества, остатка денежных средств в размере 1 531 396 рублей, оставшихся на счете после прекращения деятельности общества. Однако Банк оставил требование без ответа, денежные средства до настоящего времени не перечислены  ФИО1

Из материалов дела следует, что ООО «Стройдеталь» ликвидировано в добровольном порядке 11.09.2023, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ, дебиторской задолженности на момент ликвидации у общества не имелось.

Названные обстоятельства подтверждаются ликвидационной отчетностью, бухгалтерским балансом, квитанцией об оплате взысканных судом денежных средств по делу №А65-18752/2023, актом распределения имущества.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его правоспособности общества, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

На расчетном счете общества, после его ликвидации, находились денежные средства, которые принадлежат участникам общества, то есть истцам.

Ответчик, после обращения к нему с заявлением о возврате данных средств ФИО1 отказался их выдавать, в связи с тем, что участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктами 8 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, статьи 8 и пункта 1 статьи 58 Закона 14-ФЗ, в связи с чем истцами выбран верный способ защиты своих прав.

Отклоняя довод ответчика относительно того, что к рассматриваемому спору должны быть применены положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суд указал, что данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества, в связи с чем отказ Банка на этом основании в выплате истцам, не являющимся кредиторами общества, денежных средств, находящихся на счете общества, нарушает права истцов как учредителей на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не соглашается. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем, отношения между банком и его клиентами осуществляются на основе договоров (ст. 30 Закона о банках и банковской деятельности1).

По своей природе безналичные денежные средства, существуют в виде записи на банковском счете кредитора (их обладателя), представляют собой его обязательственное требование на определенную сумму к кредитной организации, в которой открыт данный счет (Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.12.2014 № 31-П).

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Отношения, обусловленные договором банковского счета, с ликвидированным лицом (исключенным из ЕГРЮЛ) на основании статьи 419 ГК РФ прекращаются (договор банковского счета прекратил свое действие).

Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Кроме того, исходя из систематического толкования следует, что расчеты в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ, осуществляются до составления ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда от 11 .06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица, что возлагает на суд обязанность проверить наличие такой заинтересованности в каждом конкретном деле.

Учитывая положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, правовую позицию, содержащуюся в пункте 41 указанного выше Постановления № 6, предъявленный участником общества иск к Банку о взыскании неосновательного обогащения фактически является обязательственным требованием о возврате денежных средств, находившихся на расчетном счете, вследствие ликвидации юридического лица и прекращения договора банковского счета.

Таким образом, ни действующее законодательство, ни актуальная судебная практика не предполагают возможности перевода денежных средств ликвидированного общества, исключенного из ЕГРЮЛ, по требованию лиц, ранее бывших его участниками, предъявленных в Банк без соблюдения порядка, предусмотренного ГК РФ.

Следует отметить, что полномочия по выявлению кредиторов и иных заинтересованных юридических лиц возложены в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ на арбитражного управляющего, а не на Банк и суд.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имелось. 

Поскольку судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, решение суда первой инстанции на основании части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2024 по делу № А65-8363/2024 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

    Е.В. Коршикова