АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-6758/2019

г. Курган

09 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гуриной И.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО1 и ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Запад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о понуждении предоставить документы

при участии в заседании представителей: 

от истцов: ФИО3, доверенность №45 АА 0827912 от 11.03.2019, доверенность №45 АА 0827902 от 07.03.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 18.03.2019, паспорт,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец 1), ФИО2 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Запад» (далее – ответчик) о понуждении в двухдневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить истцам копии документов общества.

 Определением от 22.07.2019 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято к рассмотрению требование истцов о взыскании с ответчиков в пользу истцов в равных долях судебной неустойки, предусмотренной требованиями статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения решения суда о понуждении предоставить документы в размере 500 000 рублей (по 250 000 рублей каждому соистцу) единовременно, далее по 100 000 рублей (по 50 000 рублей каждому соистцу) за каждые 7 календарных дней просрочки до даты фактического исполнения решения суда без ограничения взыскиваемой суммы.

        В ходе судебного разбирательства истцами неоднократно уточнялся перечень истребуемых документов и сведений.

В судебном заседании истцами заявлено ходатайство о принятии уточненного искового заявления, в котором истцы просят  обязать ответчика в пятидневный срок после вступления судебного акта в законную силу предоставить истцам копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Запад»:

1.документов, подтверждающих права ООО «Запад» на движимое инедвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2.внутренних документов ООО «Запад», утверждаемых общимсобранием участников и иными органами управления общества (положения,регламенты, инструкции и т.д.);

3.годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включаявсе отчетные формы (Формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу,пояснительной записки к годовой отчетности) за 2014-2018 гг.;

4.форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетныеформы (формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу за 2019 год;

5.всех налоговых деклараций за 2014 –2019 г.г.;

6.протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2014 по 30.03.2019;

7.бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2014 по 30.03.2019;

8. списков аффилированных лиц ООО «Запад» в период с 01.01.2014 по 30.03.2019, положений о филиалах и представительствах ООО «Запад»;

9.расшифровок дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, и за 2019 год;

10.расшифровок кредиторской задолженности с указаниемнаименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная),даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31,12,2016, 31.12.2017,31.12.2018,  и за 2019 год;

11.расшифровок начисляемых и уплаченных налогов в бюджетыразличных уровней и отчислений во внебюджетные фонды(налогооблагаемой базы) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12,2016, 31.12.2017,31.12.2018, и за 2019 год;

12.сведений о кредитах и займах предприятия с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, и за 2019 год;

13.расшифровок строк 1410 и 1510 баланса "Долгосрочные икраткосрочные обязательства" на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016,31.12.2017, 31.12.2018, и за 2019 год;

14. расшифровок строк баланса 1210, 1240 на балансовых счетах  на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, и за 2019 год;

15. расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018,и за 2019 год;

16. документов, отражающих структуру выручки, себестоимость в форме №2 на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018,  и за 2019 год;

17. документов по проведенным за период с 01.01.2014 по 30.03.2019 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

18. договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2018 - 2019 годы, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

19. приказов о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи за 2014 год - 2019 годы.

Уточненное исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истцов уточненные исковые требования поддержал, представил письменное обязательство истцом о неразглашении (приобщено к материалам дела).

Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям отзыва и дополнительного отзыва, представил в материалы дела письмо в адрес истцов от 24.09.2019 и доказательства его направления (документы приобщены к материалам дела).

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что до обращения в арбитражный суд с настоящим иском истцы не обращались к ООО «Запад» по вопросу получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами  и иной документацией. Запрос на получение копий документов подписан неизвестным лицом, приложенные копии доверенностей не заверены. Письмами от 08.04.2019 ООО «Запад» запрашивало у истцов подтверждение о выдачи доверенностей на совершении указанных действий. Однако ответы не получены. Истцами не представлено доказательств отказа в получении информации о деятельности ООО «Запад» и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией за период с 01.01.2014 по  2019 год. ФИО1 с 2014 года по апрель 2017 года являлся директором ООО «Запад». При увольнении не передал документы бухгалтерского учета и отчетности. У истцов имеется информация о деятельности Общества и документы бухгалтерского учета и отчетности не только за время работы ФИО1 директором ООО «Запад», но и последующие годы.  Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 7.3 устава ООО «Запад» по требованию участника Общество  обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе изменениями. Общество по требованию  участника обязано предоставить ему копии действующего учредительного договора и устава Общества. В судебных заседаниях истцам неоднократно предлагалось согласовать  дату и время ознакомления с документами о деятельности Общества, необходимый перечень документов для изготовления копий  и несения расходов на изготовление копий, но истцы отказываются. У  ООО Запад» отсутствует оргтехника. Изготовление копий документов возможно только у сторонних организаций за плату. Денежные средства у ООО «Запад» отсутствуют. В судебном заседании участвует представитель истцов ФИО3, который является представителем конкурентов ООО «Запад». Распространение запрашиваемой информации  может причинить вред коммерческим  интересам Общества. В действиях истцов в отношении ООО «Запад» усматриваются действия по доведению Общества до банкротства, о чем свидетельствует заявление требования о взыскании судебной неустойки в заявленном истцами размере (л.д.34,99-101).

Истцами представлены возражения на отзыв, в которых полагают доводы отзыва необоснованными (л.д.67).

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  ООО «Запад» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 29.04.2003 за ОГРН 

<

***>, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ на 17.05.2019 (л.д.37-44).

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Запад» являются ФИО2 (доля 14,285 % уставного капитала), ФИО1 (доля 14,285% уставного капитала), ФИО5 (доля 71,43% уставного капитала)

ФИО2 и ФИО1  обратились в ООО «Запад» с  запросом о  направлении им или передаче непосредственно представителю ФИО3 копий документов Общества, поименованных в  запросе (л.д.15-16). К запросу приложены копии доверенностей, выданных истцами представителю ФИО6 от 11.03.2019 и от 07.03.2019 (л.д.45-52).  Факт направления запроса подтверждается почтовой квитанцией от 30.03.2019 (л.д.14). 

Ответчиком получение запроса не оспаривается.

Неисполнение ООО «Запад» требования истцов о предоставлении копий запрашиваемых документов и информации явилось основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации  в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

  Согласно пункту 1 статьи 8  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение содержится в пункте 7.3 Устава ООО «Запад» (л.д.18-36).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по  требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 (далее – Информационное письмо №144) разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Материалами дела подтверждается факт направления истцами ответчику требования о представлении копий документов.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении обязанности по передаче истребуемых документов и сведений, а равно доказательств их отсутствия ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик ссылается на то, что после получения запроса направил в адрес истцов письмо о подтверждении факта выдачи доверенностей на совершение действий по получению документов о деятельности Общества, поскольку были приложены незаверенные копии доверенностей, а также о необходимости  согласовать дату и время ознакомления с документами о деятельности ООО «Запад», необходимый перечень документов для изготовления копий и несение расходов на изготовление копий. 

В подтверждение ответчиком представлены копия письма  исх.10 от 08.04.2019 (л.д.83) и выписка из журнала исходящей корреспонденции ООО «Запад» от 08.04.2019 (л.д.84).

Суд полагает, что выписка из журнала исходящей корреспонденции не может являться надлежащим доказательством фактического направления истцам указанной корреспонденции. 

Истцами факт получения данного письма оспаривается (пояснения представителя истцов).

Одновременно суд обращает внимание на то, что  и после обращения истцов с настоящим исковым заявлением в суд ответчиком требование о предоставлении документов не исполнено. 

Утверждение ответчика о том, что до ознакомления истцов с документами Общества и согласования перечня необходимых документов, у него не возникло обязанности по предоставлению истцам копий документов, судом не принимается во внимание, поскольку основано на неверном толковании норм права.

В силу вышеприведенных положений законодательства у истцов как участников ООО «Запад» имеется право получить копии бухгалтерской документации Общества и информации о деятельности Общества, а у ответчика – обязанность предоставить копии данных документов  и сведения. Обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов ответчиком не исполнена.

Также необоснованным является и требование ответчика о согласовании несения расходов на изготовление копий.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из пункта 10 Информационного письма № 144 следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Уставом ООО «Запад» не установлена необходимость предварительной оплаты изготовления копий документов.

Ссылка ответчика на то, что у Общества отсутствуют документы бухгалтерского учета и отчетности за период 2014-2016 годы, так как ФИО1 при увольнении с должности директора в апреле 2017 года не передал  документы бухгалтерского учета и отчетности ООО «Запад», также не принимается судом.

То обстоятельство, что ФИО1 являлся до апреля 2017 года директором ООО «Запад» не свидетельствует о том, что документы бухгалтерского учета и отчетности ООО «Запад» находились в его личном владении. Доказательств того, что указанная документация находится непосредственно у ФИО1 ответчиком не представлено.

Акт от 18.04.2017, составленный директором ФИО7, представленный ответчиком (л.д.81), не может быть принят в качестве надлежащего доказательства указанных доводов ответчика, поскольку он составлен в одностороннем порядке. Акты документальной инвентаризации ответчиком не представлены.

Кроме того, ранее ООО «Запад» не заявляло каких-либо требований к ФИО1 о передачи документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, который обязан возложить ведение учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, либо, в случае применения упрощенных способов ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность - принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Согласно пунктам 1,3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В пункте 8 Информационного письма №144 указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество. Однако доказательств отсутствия у Общества всей бухгалтерской документации за весь период 2014-2016 годы ответчиком не представлено также как и того, что истребуемая бухгалтерская документация находится у истца.

Относительно доводов ответчика о том, что запрашиваемые сведения относятся к коммерческой тайне, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 стать и 10 Закона о коммерческой тайне (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

Однако доказательства того, что  ответчиком на испрашиваемые истцами документы в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, в материалы дела не представлены.

В пункте 15 Информационного письма  №144 указано, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Ответчиком не представлено доказательств того, им предпринимались попытки вручить соответствующие расписки истцам.

Кроме того, истцами в материалы дела представлено письменное обязательство от 22.09.2019 о неразглашении сведений, составляющих коммерческую тайну, конфиденциальную информацию ООО «Запад».

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам ответчика материалы дела не свидетельствуют о совершении истцами действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотреблением правом. Доказательства тому, что истцами истребуются документы с целью причинения вреда  обществу, не представлены. 

В указанной части доводы ответчика судом также отклоняются.

Согласно уточненному исковому заявлению (пункты 4, 5,9, 10, 11. 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19), истцы просят предоставить документы, в том числе, за период - 2019 год. Учитывая, что на момент рассмотрения спора 2019 год не истек, истцами требования в данной части не уточнены, суд считает, что окончание периода, за который ответчик должен представить документы, следует определить на дату направления требования  о предоставлении  документов – 30.03.2019 (1 квартал 2019 года).

По пункту 17 уточненного искового заявления истцы просят предоставить документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений  с 01.01.2014 по 30.03.2019.

Поскольку документы по налоговым проверкам не относятся к документам бухгалтерской  отчетности, которые подлежат хранению   не менее пяти лет после отчетного года (статья 29 Закона о бухгалтерском учете),  период предоставления документов следует определить с 01.01.2016 по 30.03.2019 (пункт 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО).

В остальной части требования истцов о предоставлении копий документов подлежат удовлетворению в заявленном виде.

Истцами также заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истцов в равных долях судебной неустойки, предусмотренной требованиями статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения решения суда о понуждении предоставить документы в размере 500 000 рублей (по 250 000 рублей каждому соистцу) единовременно, далее по 100 000 рублей (по 50 000 рублей каждому соистцу) за каждые 7 календарных дней просрочки до даты фактического исполнения решения суда без ограничения взыскиваемой суммы.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В абзаце 1 пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3Гражадснкого кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Заявленный истцами размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истцов за счет взыскания с ответчика чрезмерно высокой суммы, по мнению суда, является явно завышенным, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что размер судебной неустойки следует установить по 10 000 рублей каждому единовременно, далее по 1 000 рублей каждому за каждые 7 календарных дней просрочки до даты фактического исполнения решения суда.

По мнению суда, указанный размер судебной неустойки соответствует общим принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения и учитывает необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истцами уплачена государственная пошлина в сумме  6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Запад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 5 дней после вступления решения суда по данному делу в законную силу предоставить ФИО1 и ФИО2 копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Запад»:

1.документов, подтверждающих права ООО «Запад» на движимое инедвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2.внутренних документов ООО «Запад», утверждаемых общимсобранием участников и иными органами управления общества (положения,регламенты, инструкции и т.д.);

3.годовых отчетов, форм бухгалтерской отчетности общества (включаявсе отчетные формы (Формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу,пояснительной записки к годовой отчетности) за 2014-2018 гг.;

4.форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетныеформы (формы N 1 - 6), всех справок и приложений к балансу,пояснительной записки) на 30.03.2019;

5.налоговых деклараций за 2014 – 1 квартал 2019 года;

6.протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2014 по 30.03.2019;

7.бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества, состоявшихся в период с 01.01.2014 по 30.03.2019;

8. списков аффилированных лиц ООО «Запад» в период с 01.01.2014 по 30.03.2019, положений о филиалах и представительствах ООО «Запад»;

9.расшифровок дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

10.расшифровок кредиторской задолженности с указаниемнаименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная),даты возникновения на 31.12.2014, 31.12.2015, 31,12,2016, 31.12.2017,31.12.2018, 30.03.2019;

11.расшифровок начисляемых и уплаченных налогов в бюджетыразличных уровней и отчислений во внебюджетные фонды(налогооблагаемой базы) на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12,2016, 31.12.2017,31.12.2018, 30.03.2019;

12.сведений о кредитах и займах предприятия с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

13.расшифровок строк 1410 и 1510 баланса "Долгосрочные икраткосрочные обязательства" на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016,31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

14. расшифровок строк баланса 1210, 1240 на балансовых счетах  на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

15. расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

16. документов, отражающих структуру выручки, себестоимость в форме №2 на 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 31.12.2018, 30.03.2019;

17. документов по проведенным за период с 01.01.2016 по 30.03.2019 налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

18. договоров, контрактов по всем видам деятельности предприятия за 2018 год - 1 квартал 2019 года, со всеми прилагаемыми взаиморасчетными документами;

19. приказов о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи за 2014 год - 1 квартал 2019 года.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества ограниченной ответственностью «Запад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 и ФИО2 судебную неустойку по 10 000 рублей каждому единовременно, далее по 1 000 рублей каждому за каждые 7 календарных дней просрочки до даты фактического исполнения решения суда.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Запад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 и ФИО2 по 3 000 рублей каждому в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева