Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-77/2024

21 июня 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Маслон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 620100, 

<

...> стр. 12, офис 301) 

к ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Параллакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании 28 089 руб. 53 коп.,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 25.02.2024, паспорт, диплом (посредством веб-конференции);

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),   

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Маслон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Параллакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании 28 089 руб. 53 коп.

Ответчик отзыв на исковое заявление, иные документы, ходатайства не представил.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца исковые требования поддержал.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Параллакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 01.03.2017.

Единственным участником и директором общества являлась ФИО1.

29.11.2022 в отношении ООО «Параллакс» в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица.

10.07.2023 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица – ООО «Параллакс» из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись от 12.07.2023.

27.10.2023 ООО «Параллакс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает истец, 26.04.2017 между ООО «Маслон» и ООО «Параллакс» (ИНН 

<

***>) был заключен договор поставки № П - 288/17 – 14.

ООО «Маслон» свои обязанности по поставке товара по договору № П - 288/17 - 14 от 26.04.2017 исполнило в полном объеме, поставив товар на сумму 34 989 руб.

ООО «Параллакс», в свою очередь, обязанность по оплате поставленного товара исполнило частично, ввиду чего ООО «Маслон» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки № П - 288/17 - 14.

15.11.2021 Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела № А60-47159/2021 вынесено решение по иску ООО «Маслон» к ООО «Параллакс» (ИНН 

<

***>) о взыскании в пользу ООО «Маслон» 26 089,53 руб., в том числе 15 423 руб. долга по оплате поставленного товара в рамках договора поставки № П-288/17-14 от 26.04.2017, 10 666,53 руб. неустойки, начисленной за период 24.12.2020-13.09.2021, а также 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины (всего 28 089,53 руб.).

В настоящее время указанное решение суда не исполнено, задолженность ООО «Параллакс» перед ООО «Маслон» в размере 28 089,53 руб. не погашена.

По мнению истца, бездействие ФИО1 (единственного участника и директора общества), выразившееся в допущении исключения ООО «Параллакс» из ЕГРЮЛ, свидетельствует о ее недобросовестности, как лица, контролирующего должника.

При этом ООО «Параллакс» исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений об обществе, а не в результате ликвидации, о недобросовестности поведения руководителя/учредителя ООО «Параллакс» свидетельствуют следующие обстоятельства.

Так, начиная с 2021 года ООО «Параллакс» не предоставляло в налоговый орган бухгалтерскую и финансовую отчетность. В соответствии с п. 4 ст. 32, п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по ведению бухгалтерского учета, предоставлении отчетности общества лежит на единоличном исполнительном органе - в данном случае на ФИО1 Неисполнение обязанности по раскрытию перед налоговыми органами сведений о хозяйственной деятельности общества указывает на их сокрытие ФИО1

ООО «Параллакс» фактически покинуло свой юридический адрес еще в 2020 году.

В ходе исполнительного производства №2478/22/59050-ИП от 17.01.2022., возбужденного на основании заявления ООО «Маслон», судебным приставом-исполнителем 01.06.2022  был осуществлен выход по адресу ООО «Параллакс» - 614058, 

<

...> в ходе которого было установлено, что должник съехал с адреса более 2-х лет назад.

Тот факт, что ООО «Параллакс» покинуло свой фактический адрес, при этом не сообщило ООО «Маслом» новый адрес, не направило сведения о новом адресе в налоговый орган, свидетельствует о намерении ФИО1 сокрыть место нахождение активов общества.

Как указывает истец, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Параллакс» фактически прекратило свою деятельность в 2020 году, при этом ФИО1, действуя недобросовестно, не инициировала процедуру ликвидации общества, а просто перестала предоставлять в налоговый орган сведения об обществе, покинула юридический адрес и стала ожидать исключения общества из ЕГРЮЛ.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора судом истребованы документы (сведения) в отношении ООО «Параллакс» у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Пермскому краю, МРЭО ГИБДД Пермскому краю, Филиала кадастровой палаты по Пермскому краю, кредитных организациях (банках).

В силу п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 5 указанной статьи предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации               (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

По смыслу названного положения ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, истцом предъявлены требования к ответчику ФИО1, являющейся единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью ООО «Параллакс».

Судом установлено, что исключение 27.10.2023 ООО «Сами» из ЕГРЮЛ произошло в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (записи о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица от 29.11.2022).

В обоснование исковых требований истец ссылается, что бездействие ФИО1 (единственного участника и директора общества), выразившееся в допущении исключения ООО «Параллакс» из ЕГРЮЛ, свидетельствует о ее недобросовестности, как лица, контролирующего должника.

Истец обращает внимание на то, что начиная с 2021 года ООО «Параллакс» не предоставляло в налоговый орган бухгалтерскую и финансовую отчетность, что свидетельствует намерении скрыть данные сведения перед налоговыми органами.

Кроме того, ООО «Параллакс» фактически покинуло свой юридический адрес еще в 2020 году. Так, в ходе исполнительного производства №2478/22/59050-ИП от 17.01.2022., возбужденного на основании заявления ООО «Маслон», судебным приставом-исполнителем 01.06.2022  был осуществлен выход по адресу ООО «Параллакс» - 614058, 

<

...> в ходе которого было установлено, что должник съехал с адреса более 2-х лет назад.

Тот факт, что ООО «Параллакс» покинуло свой фактический адрес, при этом не сообщило ООО «Маслом» новый адрес, не направило сведения о новом адресе в налоговый орган, свидетельствует о намерении ФИО1 сокрыть место нахождение активов общества.

По мнению истца, перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Параллакс» фактически прекратило свою деятельность в 2020 году, при этом ФИО1, действуя недобросовестно, не инициировала процедуру ликвидации общества, а просто перестала предоставлять в налоговый орган сведения об обществе, покинула юридический адрес и стала ожидать исключения общества из ЕГРЮЛ

Указанные доводы истца согласуются с истребованными в материалы дела сведениями в отношении общества, в частности, об отсутствии движения по банковским счетам (с ноября 2020 года), протоколом осмотра недвижимости от 19.10.2022.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» приведены следующие правовые позиции.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (п. 2 ст. 401 и                 п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

Вина контролирующего лица предполагается, если кредитор действует добросовестно, кредитор лишен возможности доступа к документации должника; контролирующее лицо не дает пояснений об управлении обществом, не представляет доказательств правомерности своего поведения.

Определениями суда от 07.02.2024, от 03.04.2024 ответчику предлагалось представить мотивированный  письменный отзыв на иск (ст. 131 АПК РФ); а также в порядке ч. 2 ст. 66 АПК РФ представить пояснения относительно обстоятельств неисполнения обязательств перед ООО «Маслон», прекращения деятельности ООО «Параллакс», а также о своих действиях (бездействии), которые привели к исключению ООО «Параллакс» из ЕГРЮЛ.

Ответчик каких-либо пояснений (отзыва на иск) не представил.

Исходя из анализа приведенных истцом доводов в обоснование заявленных требований, имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что именно бездействие ФИО1 в отношении погашения задолженности перед истцом, по неосуществлению процедур ликвидации общества или его банкротства в установленном законом порядке, а также по осуществлению действий по отражению актуального адреса регистрации общества, привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества. Иного из материалов дела не следует и ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано (ст. 9 АПК РФ).

С учетом изложенного исковые требования судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Маслон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 620100, 

<

...> стр. 12, офис 301)             28 089 руб. 53 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Параллакс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), а также 2 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                     О.Ф. Конева