АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60101/2020

Дело № А06-1510/2019

г. Казань

23 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022

по делу № А06-1510/2019

по заявлению ФИО2 о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заинтересованное лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.07.2020 (резолютивная часть решения оглашена 06.07.2020) общество с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (далее – общество «Капстрой Инжиниринг», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества «Капстрой Инжиниринг» утвержден ФИО1.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника своих требований (с учетом уточнений от 14.07.2022) в размере 1 369 512,75  рублей, из которых: 1 343 081,75 рублей сумма основного долга, 26 431 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022, требования ФИО2 в размере 1 369 512,75 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества «Капстрой Инжиниринг».

Конкурсный управляющий обществом «Капстрой Инжиниринг» ФИО1, не согласившись с определением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО2 во включении в реестр требований кредиторов общества «Капстрой Инжиниринг», считая, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, ФИО2 являлась лицом, на которое выводилось имущество должника – общества «Капстрой Инжиниринг» в преддверии банкротства; суд не исследовал доказательства, подтверждающие мнимость договора уступки прав требования от 26.06.2018; ФИО2, как заинтересованное лицо, не представила доказательства экономической необходимости и целесообразности совершить сделку - договор уступки прав требования; задолженность по договору уступки прав требования, который был заключен ФИО2 с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3) 25.06.2018, была оплачена уступкой прав требования по договору участия в долевом строительстве, который ФИО2 фактически не оплачивала.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» ? kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 03.07.2015 между ИП ФИО3 (поставщик) и обществом «Капстрой Инжиниринг» (покупатель) заключен договор поставки товаров, в соответствии с пунктом 1.1. которого, поставщик обязуется передать покупателю двери входные квартирные металлические в количестве, ассортименте и сроки согласно приложению №1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленном настоящим договором прядке, форме и разделе. Количество, ассортимент и сроки поставки товара может уточняться сторонами путем полписания нового приложения №1 к настоящему договору.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2018 по делу № А06-1619/2018 с общества «Капстрой Инжиниринг» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору поставки товаров от 03.07.2015 в размере 1 343 081,75 рублей, в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 26 431  рублей

25.06.2018 между ИП ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступки прав требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования к обществу «Капстрой Инжиниринг» по договору поставки товара от 03.07.2015 по оплате стоимости поставленных товаров в размере 1 343 081,75 рублей и возмещению судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 26 431 рублей. Указанная задолженность взыскана арбитражным судом Астраханской области по делу № А06-1619/2018. Цедент также уступает цессионарию право (требование) о взыскании с общества «Капстрой Инжиниринг» расходов по оплате государственной пошлины в сумме 26 431 рублей, взысканной в пользу цедента решением арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-1619/2018 от 05.04.2018.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2018 по делу № А06-1619/2018 произведена замена стороны по делу на стадии исполнения решения Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2018: ИП ФИО3 заменена на ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., м.р. г. Гудермес).

Согласно представленным суду сведениям УФССП России по Астраханской области от 04.08.2021, исполнительное производство № 6882/18/30017-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС №013145384, выданного Арбитражным судом Астраханской области, о взыскании с общества «Капстрой Инжиниринг» в пользу ФИО3 задолженности в размере 1 369 512,75 рублей окончено 12.07.2018 на основании пункта 1 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (по заявлению взыскателя). В рамках данного исполнительного производства денежные средства на депозитный счет подразделения судебных приставов не поступали.

ФИО2, полагая, что требования в размере 1 369 512,75 рублей подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требования ФИО2 в заявленном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества «Капстрой Инжиниринг», исходил из того, что состав, размер, основания возникновения задолженности подтверждаются представленными документами, доказательств погашения задолженности должником не представлено, а также, что в данном случае ФИО2 фактически профинансировала должника.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд округа оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов по доводам кассационной жалобы не усматривает.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно материалам дела, 30.07.2020 ФИО2 представила в арбитражный суд заявление о включении требований в реестр требований кредиторов, то есть в срок, установленный статьей 142 Закона о банкротстве,

Требования ФИО2 основаны на договоре от 25.06.2018 об уступке прав требования, заключенном между ИП ФИО3 и ФИО2 и судебном акте - определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2018 по делу № А06-1619/2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 ГК  РФ).

По смыслу приведенных норм права в результате цессии происходит перемена стороны (кредитора) в обязательстве, следовательно, обращаясь с иском к должнику, цессионарий выступает в качестве стороны сделки.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения Арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, договор уступки права требования от 25.06.2018 соответствует требованиям статей 382 – 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров; договор от 25.06.2018 не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.10.2021 по делу № А06-1510/2019 установлено, что цессионарий по договору об уступке прав требования от 25.06.2018 – ФИО2 и должник являются аффилированными лицами. Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в упомянутом Обзоре, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требовании аффилированного лица должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В частности, по смыслу пункта 6.2 Обзора, приобретение требования к должнику контролирующим лицом у независимого кредитора может послужить основанием для изменения очередности лишь в случае приобретения его до возбуждения процедуры по делу о несостоятельности, когда такого рода действия могут быть оценены как направленные на сокрытие истинного финансового положения должника от его кредиторов в преддверии банкротства.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве.

В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что на момент заключения договора об уступке прав требования от 25.06.2018 должник обладал признаками неплатежеспособности, имел просроченную задолженность по налоговым платежам, в 2017 году возбуждены исполнительные производства на сумму 2 818 016,65 рублей. Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год должник имел неисполненные обязательства в сумме 67 755 000 рублей, краткосрочные обязательства – 6 017 000  рублей, кредиторскую задолженность 30 516 000 рублей, на 31.12.2016 чистый убыток у должника составил 15 056 000 рублей перед Банком ВТБ (ПАО) по договору поручительства № ЗКФО-14/17/83/15-П.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций с учетом аффилированности должника и кредитора ФИО2,  пришли к выводу об удовлетворении требований за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника, но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При этом, как верно отметили суды, кредитор, требование которого признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, обладает процессуальными правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Понижение очередности погашения требования лица, контролирующего должника, вызвано исключительно отнесением на него риска предоставления компенсационного финансирования. Однако, несмотря на более низкую вероятность получить реальное исполнение в процедуре банкротства, у данного лица сохраняется материальное требование к должнику, не являющееся корпоративным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, что поскольку заключенный 03.07.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (поставщик) и обществом «Капстрой Инжиниринг» (покупатель) договор поставки товаров  не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, отсутствовали основания для отказа во включении требований ФИО2

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, получили правовую оценку и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А06-1510/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Э.Р. Галиуллин

 

                                                                                          Р.А. Нафикова