АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-9996/2021

« 28 » января 2022 г.                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2022 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Отечество», рп. Латная, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

в лице ФИО2, г.Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПоле», рп. Латная, Воронежская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: ФИО3, г.Воронеж,

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки, 

при участии в заседании:

от истца ООО «Отечество» – ФИО4, представитель, по доверенности № 36АВ3526774 от 15.08.2021,

от истца ФИО2 – ФИО5, адвокат, по доверенности № 36АВ3420608 от 25.06.2021, 

от ответчика – ФИО6, адвокат, по доверенности б/н от 12.08.2021, 

от третьего лица ФИО3 – ФИО4, представитель, по доверенности № 36АВ3572616 от 15.10.2021,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПоле» (далее – ответчик, ООО «АгроПоле»), в котором просил признать недействительными договор купли-продажи земельного участка, площадью 805300 кв.м., с кадастровым номером 36:28:8400004:130 и дополнительные соглашения №1, №2, № 3 и № 4 к нему, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Отечество» (далее - ООО «Отечество») и ООО «АгроПоле», применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «АгроПоле» в пользу ООО «Отечество» 13000000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является единственным участником ООО «Отечество» и в апреле 2021 года из служебной записки генарального директора общества ему стало известно о том, что ООО «Отечество» в лице генерального директора ФИО3 31.07.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка (с дополнительными соглашениями №№ 1, 2, 3, 4) с ООО «АгроПоле», в соответствии с которым ООО «АгроПоле» продает ООО «Отечество» земельный участок площадью 805300 кв.м с кадастровым номером 36:28:8400004:130 с кадастровой стоимостью 6700097 руб. по цене 35000000 руб.; ООО «Отечество» произвело предварительную оплату по договору в сумме 13000000 руб., земельный участок до настоящего времени не передан покупателю, а ООО «АгроПоле» требует полной оплаты и подписания акта приема-передачи.

По утверждению истца, приобретение ООО «Отечество» земельного участка стоимостью 35000000 руб. является крупной сделкой для общества, которая подлежала одобрению единственным участником общества. Указанное одобрение получено не было, в связи с чем, оспариваемая сделка является недействительной.

Определением суда от 05.07.2021 (судья Щербатых И.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) принято исковое заявление ФИО2 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Отечество» (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 23.08.2021.

В представленных суду письменных возражениях на исковое заявление ответчик ООО «АгроПоле» не признал иск по следующим основаниям:

- истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании договора купли-продажи от 31.07.2018 недействительной сделкой;

- при этом, учредитель ФИО2 при добросовестном исполнении обязанностей по утверждению годовой отчетности и участия в обществе (анализ выписки по банковскому счету, по которому периодически проходили платежи по оспариваемому договору на крупные суммы), не мог не знать о финансовых проблемах, имеющихся в обществе, на протяжении двух лет;

- у ФИО2 имелась реальная возможность узнать о совершении оспариваемой сделки до истечения срока исковой давности, поскольку он имел право, как участник, знакомиться со всей документацией общества, в частности с выписками по расчетному счету и обязан был утверждать годовые отчеты;

- заключение между ООО «Отечество» и ООО «АгроПоле» дополнительных соглашений к оспариваемому договору можно квалифицировать как отсрочку исполнения по договору, что в данном случае следует расценивать как последующее одобрение обществом сделки;

- истцом не представлено доказательств того, что ООО «АгроПоле» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка для ООО «Отечество» являлась крупной и что отсутствовало надлежащее согласие на её совершение;

- с учетом всех обстоятельств по делу, по мнению ответчика, в действиях истца, усматриваются признаки недобросовестности и злоупотребления правами, поскольку настоящий иск о признании договора недействительным подан по истечении трех лет после его заключения и только после предъявления ООО «АгроПоле» претензии о возврате долга;

- ответчик также полагает, что произведя частичную оплату по договору, ООО «Отечество» дало основание другим лицам, в частности ответчику, полагаться на действительность оспариваемого в настоящее время договора.

Определением суда от 24.08.2021 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о привлечении ООО «Отечество» в качестве соответчика было отказано; судом определен процессуальный статус ООО «Отечество» в качестве истца, ООО «Отечество» исключено его из числа третьих лиц по делу; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3); предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство по делу назначено на 18.10.2021.

В представленных суду письменных пояснениях по делу третье лицо ФИО3 указал следующее:

- о заключении оспариваемого в настоящем деле договора купли-продажи земельного участка он не сообщал единственному участнику общества ФИО2;

- в счет оплаты за приобретаемый по оспариваемому договору земельный участок ООО «Отечество» оплатило 13000000 руб.;

- в августе 2018 года в обществе сложился дефицит денежных средств, в связи с чем, произвести полную оплату в установленный договором срок не представилось возможным;

- указанное обстоятельство послужило причиной заключения между ООО «Отечество» и ООО «АгроПоле» дополнительных соглашений к оспариваемому договору о переносе сроков оплаты;

- в апреле 2021 года был проведен комплексный анализ финансово-хозяйственного положения общества, в результате которого сделан вывод об отсутствии материальных возможностей для приобретения спорного земельного участка и принято вынужденное решение о прекращении договорных отношений с ООО «АгроПоле» и расторжении договора купли-продажи земельного участка от 31.07.2018;

- в апреле 2021 года ООО «Отечество», основываясь на ранее совместно согласованных обоюдных договоренностях, закрепленных в дополнительных соглашениях к договору, направило ООО «АгроПоле» уведомление о намерении расторгнуть договор путем заключения соответствующего соглашения о его расторжении, в котором установить сроки возврата денежных средств в размере 5445000 руб., излишне перечисленных ООО «Отечество» и не зачтенных ООО «АгроПоле» в счет погашения неустойки;

- вопреки достигнутым ранее договоренностям, 29.04.2021 от ООО «АгроПоле» поступила претензия о выплате денежных средств по договору с указанием на имеющееся намерение обратиться в Арбитражный суд Воронежской области в случае неисполнения данного требования;

- в указанный день ФИО3 было принято решение сообщить о заключении оспариваемого договора единственному участнику ООО «Отечество» ФИО2, которому было направлено соответствующее письменное сообщение;

- таким образом, о заключении договора на покупку земельного участка у ООО «АгроПоле» единственный участник ООО «Отечество» ФИО2 узнал лишь после 29.04.2021.

В представленных суду письменных возражениях на отзыв ответчика, ФИО2 указал следующее:

- срок исковой давности для подачи настоящего иска не пропущен, поскольку о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только в апреле 2021 года из служебной записки директора общества;

- при этом, переход права собственности на земельный участок не был зарегистрирован за ООО «Отечество», сведения о данном активе отсутствовали в бухгалтерской отчетности;

- информация о заключении оспариваемого договора скрывалась от участника общества;

- при этом, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был проверить наличие у сделки признаков крупной сделки и соблюдение порядка её одобрения;

- согласно отчета аудитора, оспариваемая сделка отвечает признакам крупной сделки, а все последующие дополнительные соглашения, также совершены с нарушениями закона.

Протокольным определением суда от 18.10.2021 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу было отложено на 17.11.2021.

В судебном заседании 17.11.2021 представитель истца ФИО2 заявила об уточнении заявленных исковых требований и просила признать договор купли-продажи земельного участка площадью 805300 кв.м. с кадастровым номером 36:28:8400004:130 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АгроПоле» в пользу ООО «Отечество» 13000000 руб. 

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом заявленных исковых требований. 

В представленных суду дополнениях к возражениям на иск ответчик ООО «АгроПоле» указал, что единственному участнику ООО «Отечество» ФИО2 было известно о заключении оспариваемого договора еще в 2018 году, поскольку он предоставлял обществу заемные денежные средства, но в любом случае, о совершении оспариваемой сделки ФИО2, мог и должен был узнать в апреле 2019 года после получения отчетности общества за 2018 год. Ответчик также полагает, что истцом не доказан критерий «явный ущерб» и наличие сговора. Кроме того, указывает на то обстоятельство, что, несмотря на заявление довода о сговоре директора ООО «Отечество» ФИО3 с ООО «Агрополе», указанный директор продолжает исполнять свои обязанности.

Протокольным определением суда от 24.11.2021 судебное разбирательство было отложено на 08.12.2021.

В представленных суду письменных пояснениях по делу ответчик ООО «АгроПоле» указал следующее:

- в мае 2018 года к директору ООО «АгроПоле» обратился представитель ООО «Родина» ФИО4 с предложением о продаже спорного земельного участка для создания в будущем тепличного комплекса, при этом пояснил, что планируется создание новой организации ООО «Отечество», которое будет контрагентом по сделке;

- на тот момент спорный участок был не выделен и не был надлежащим образом оформлен, то есть не готов к продаже, о чем было сообщено представителю ООО «Родина», однако это обстоятельство не стало препятствием для дальнейшего взаимодействия сторон;

- ООО «АгроПоле» была установлена стоимость спорного участка в размере 35000000 руб.;

- после согласования ФИО4 с будущим руководством ООО «Отечество» стоимости земельного участка, было достигнуто устное соглашение о том, что ООО «АгроПоле» совместно с представителями ООО «Родина» начинает процедуру выдела и оформления земельного участка с целью дальнейшей продажи;

- при этом, уже в мае 2018 года ООО «Родина» разрабатывало схему выделяемого земельного участка под строительство тепличного комплекса с учетом создания модели посадки будущего комплекса на этом земельном участке, после чего ООО «АгроПоле» направило эту схему в ООО «АртГеоКом» для составления окончательной схемы;

- ООО «АгроПоле» продолжило процедуру выдела путем подачи публикации в газету «Воронежский курьер»;

- с учетом проделанной работы, 16.07.2018 стороны решили оформить свои отношения путем заключения предварительного договора купли-продажи;

- в соответствии с предварительным договором купли-продажи, ООО «Отечество» оплачивает 2000000 руб. в качестве авансового платежа; оплата указанной суммы была произведена 19.07.2018;

- учитывая, что ООО «Отечество» является новой организацией, ООО «АгроПоле» поднимался вопрос о её платежеспособности и было пояснено, что финансирование будет производиться за счет средств учредителя, заемных средств, в том числен от открытия в банке кредитной линии;

- после выдела и оформления земельного участка ООО «АгроПоле» с целью соблюдения установленной в законе процедуры продажи земельного участка обратилось в ДИЗО Воронежской области с извещением о намерении продать спорный земельный участок и получило ответ об отказе от приобретения;

- после этого, между сторонами был подписан оспариваемый договор купли-продажи;

- в дальнейшем, от представителей покупателя стали поступить просьбы об отсрочке платежа по договору, и были последовательно подписаны дополнительные соглашения. 

Определением суда от 08.12.2021 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.01.2022 для мирного урегулирования спора.

В судебном заседании 24.01.2022 представители ООО «Отечество», ФИО2 и третьего лица ФИО3 поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика ООО «Агрополе» в судебном заседании 24.01.2022 возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО «Отечество» было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области.

Единственным участником ООО «Отечество», владеющим 100 % уставного капитала общества с момента создания является ФИО2, генеральным директором общества – ФИО3

Согласно пункту 5.4 устава ООО «Отечество», утвержденного решением единственного учредителя № 3 от 25.06.2018 (далее – устав ООО «Отечество»), участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и настоящим уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. В дополнение к документам и информации, подлежащими предоставлению участнику в соответствии со статьей 50 Закона, участник вправе запрашивать и получать следующие документы: бухгалтерскую документацию, включая первичные бухгалтерские документы, подтверждающие целевое расходование привлеченного финансирования; договоров, заключаемых обществом и документов, подтверждающих статус исполнения договорных обязательств контрагентами общества (акты, отчеты, информационные письма и т.д.), документы о принимаемых обществом финансовых обязательствах.

В соответствии с пунктом 9.1.2 устава ООО «Отечество», к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе вопросы утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более от стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

При этом, очередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Между ООО «АгроПоле» (продавец) и ООО «Отечество» (покупатель) 31.07.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого (пункты 1.1, 1.2) стороны заключают настоящий договор по исполнение своих обязательств, вытекающих из предварительного договора купли-продажи земельного участка, заключенного сторонами 16.07.2018. Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок, являющийся предметом настоящего договора, с кадастровым номером 36:28:8400004:130, общей площадью 805300 кв.м, в границах, указанных в прилагаемом к настоящему договору межевом плане, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, находящийся по адресу: Воронежская область, Семилукский район, совхоз «Гремколодезный», поле № 3, участок № 1.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что стоимость (цена) земельного участка устанавливается в размере 35000000 руб. Соглашение о цене является существенным условием договора. Стоимость оформления и регистрации настоящего договора не входит в указанную сумму.

В соответствии с пунктом 2.6 договора, стоимость земельного участка оплачивается покупателем в следующем порядке:

2.6.1. На дату заключения настоящего договора покупателем уже перечислена на расчетный счет продавца в качестве аванса сумма, составляющая 2000000 руб., что подтверждается платежным поручением № 5 от 19.07.2018;

2.6.2. В течение 30 рабочих дней со дня заключения настоящего договора покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца оставшиеся денежные средства в сумме, составляющей 33000000 руб.;

2.6.3. Денежные средства, указанные в пункте 2.6.1 Договора, учитываются в счет стоимости земельного участка, подлежащей уплате по настоящему договору.

Согласно пункту 2.7 договора, продавец обязан передать покупателю земельный участок в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, но в любом случае после получения от покупателя полной оплаты стоимости земельного участка в соответствии с пунктом 2.6 договора и с учетом положений пункта 6.4 настоящего договора. Передача земельного участка продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи земельного участка.

Акт приема-передачи земельного участка составляется и подписывается сторонами в течении 5 рабочих дней после исполнения покупателем своих обязательств, изложенных в пункте 2.6 настоящего договора. Также в указанный день продавцом передаются покупателю все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок на имя покупателя.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что при нарушении покупателем сроков оплаты, установленных пунктом 2.6 настоящего договора, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Как указано в пункте 6.4 договора, стороны безусловно договариваются, что фактическая передача земельного участка продавцом покупателю будет осуществлена после производства продавцом на нем летних и осенних сельскохозяйственных работ, но до даты 15.09.2018. Земельный участок передается без какой-либо растительности, в выровненном состоянии. Покупатель обязуется не препятствовать продавцу при производстве на земельном участке летних и осенних сельскохозяйственных работ.

Между сторонами 29.08.2018 было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, согласно которому: пункт 2.6.2. Договора изложен в следующей редакции: «2.6.2. В срок до 01.10.2018 (включительно) покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца оставшиеся денежные средства в сумме, составляющей 33000000 руб.»; пункт 2.7 договора изложен в следующей редакции: «Продавец обязан передать покупателю земельный участок в срок до 01.10.2018 (включительно), но в любом случае после получения от покупателя полной оплаты стоимости земельного участка в соответствии с пунктом 2.6 договора и с учетом положений пункта 6.4 договора. Передача земельного участка продавцом и принятие его покупателем осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи земельного участка»; пункт 6.4 договора изложен в следующей редакции: «6.4. Стороны безусловно договариваются, что фактическая передача земельного участка продавцом покупателю будет осуществлена после производства продавцом на нем летних и осенних сельскохозяйственных работ, но до даты – 05.10.2018. Земельный участок передается без какой-либо растительности, в выровненном состоянии. Покупатель обязуется не препятствовать продавцу при производстве на земельном участке летних и осенних сельскохозяйственных работ».

Между сторонами 28.09.2018 было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в котором также изменены редакции пунктов 2.6.2, 2.7, 6.4 договора. В частности, срок оплаты по договору и срок передачи участка покупателю продлены до 01.11.2018. 

Также между сторонами 17.09.2019 было подписано дополнительное соглашение № 3 к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, по условиям которого (пункт 3 дополнительного соглашения) стороны установили, что в случае расторжения договора по любым основаниям продавец зачитывает ранее уплаченные покупателем денежные средства в счет неустойки, установленной пунктом 3.3 договора в сумме 7555000 руб. В пункте 4 дополнительного соглашения стороны отразили, что в случае расторжения договора продавец обязуется в течение 10 календарных дней с момента расторжения перечислить денежные средства в размере 5445000 руб. Оставшаяся сумма, уплаченная по договору, зачитывается продавцом в счет погашения неустойки, начисленной за неисполнение покупателем своего обязательства по оплате земельного участка. В случае расторжения договора, покупатель не вправе претендовать на денежные средства, которые были зачтены в счет неустойки согласно настоящего дополнительного соглашения и пункта 3.3 договора. Согласно пункту 5 дополнительного соглашения, стороны принимают общее решение о том, что с 17.09.2019 действие пункта 3.3 договора приостанавливается, неустойка не начисляется. Стороны обязуются в срок до 15.07.2020 заключить соответствующее соглашение к договору с указанием новых сроков полной оплаты покупателем стоимости земельного участка и его фактической передачи продавцом покупателю либо соглашение о расторжении договора с указанием определенного срока возвращения продавцом покупателю денежных средств в сумме 5445000 руб., излишне уплаченных по договору. В случае не заключения сторонами в срок до 15.07.2020 дополнительного соглашения с определением новых сроков для полной оплаты покупателем стоимости земельного участка или соглашения о расторжении договора, стороны в своих взаимоотношениях будут руководствоваться положениями договора и дополнительных соглашений к нему.

Кроме того, между сторонами 03.12.2020 было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в котором стороны подтвердили ранее достигнутые договоренности и установили срок до 01.05.2021 для заключения соглашения к договору с указанием новых сроков полной оплаты покупателем стоимости земельного участка и его фактической передачи продавцом покупателю либо соглашения о расторжении договора с указанием определенного срока возвращения продавцом покупателю денежных средств в сумме 5445000 руб.

Копией платежного поручения № 5 от 19.07.2018 подтверждается перечисление ООО «Отечество» в адрес ООО «АгроПоле» 2000000 руб. в качестве предварительной оплаты за земельный участок по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2018.

Платежными поручениями № 55 от 27.09.2018, № 91 от 17.12.2018, № 92 от 28.12.2018 подтверждается перечисление ООО «Отечество» в адрес ООО «АгроПоле» денежных средств в общей сумме 11000000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018.

Согласно представленной в материалы дела копии выписки из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 36:28:8400004:130 по состоянию на 29.07.2020, собственником данного участка является ООО «АгроПоле».

ФИО2 в материалы дела представлены:

- копии требований о предоставлении ему для ознакомления документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность общества за 2018, 2019, 2020 годы;

- копии сопроводительных писем о передаче ФИО2 бухгалтерской отчетности ООО «Отечество» за 2018, 2019, 2020 годы;

- копия претензии ООО «АгроПоле», адресованной ООО «Отечество», № 10 от 28.04.2021, в которой ООО «АгроПоле» просило в течение 10 календарных дней с момента получения претензии оплатить сумму основного долга по договору, установленную в пункте 2.6.2 договора в размере 22000000 руб. и согласованную сторонами неустойку в размере 7555000 руб.

Генеральный директор ООО «Отечество» ФИО3 направил в адрес участника ООО «Отечество» ФИО2 сообщение от 29.04.2021 о получении вышеуказанной претензии ООО «АгроПоле». В данном сообщении указал, что ООО «Отечество» не располагало достаточными финансовыми средствами для оплаты по договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018, в связи с чем, были подписаны дополнительные соглашения к договору купли-продажи земельного участка от 31.07.2018. Также ФИО3 указал, что в настоящее время ООО «Отечество» подготовлено и направлено ООО «АгроПоле» дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка и возврате излишне уплаченных денежных средств, однако ООО «АгроПоле» изменило свою позицию и отказалось от расторжения договора, в связи с чем, ООО «Отечество» намерено самостоятельно обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с иском о расторжении договора купли-продажи от 31.07.2018.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Отечество» по состоянию на 30.06.2018 усматривается, что величина активов общества составляла 1115 тыс. руб.

В материалы дела также представлены:

- копии решений единственного участка ООО «Отечество» ФИО2 № О-1 от 30.04.2019, № О-2 от 30.04.2020, № О-3 от 30.04.2021 об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2018, 2019, 2020 годы, соответственно;

- копия искового заявления ООО «Отечество» к ООО «АгроПоле» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.07.2018, взыскании денежной суммы, внесенной за приобретение недвижимого имущества, в размере 5445000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами;

- копии определений Арбитражного суда по делу № А14-7994/2021 по иску ООО «Отечество» к ООО АгроПоле» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества;

- копии запросов АО «Россельхозбанк», адресованных ООО «Родина» о предоставлении в срок до 30.06.2021 заключения на предмет полноты и соответствия действующему законодательству договорной базы в рамках подготовительных мероприятий, связанных с реализацией Проекта «Тепличный комплекс ООО «Отечество», I и II очередь строительства, расположенного по адресу: Воронежская область, Семилукский район, совхоз «Гремколодезный», поле № 3, уч. № 1;

- копия отчета ООО «Аудит.Налоги.Право» по результатам анализа гражданско-правовых договоров ООО «Отечество» за период 2018-2021 с целью определения соответствия законодательству РФ;

- отчеты № 747/2021 и № 748/2021 об оценке земельного участка площадью 805300 кв.м с кадастровым номером 36:28:8400004:130, согласно которым итоговая величина стоимости указанного участка по состоянию на 31.07.2018 составляет 5476000 руб., по состоянию на 18.05.2021 – 5879000 руб.;

- копия договора займа № М-3/ДЗ от 01.11.2018, заключенного между ООО «Монолит» (займодавец) и ООО «Отечество» (заемщик) на сумму 10000000 руб.;

- копия дополнительного соглашения от 13.11.2018 к договору займа № М-3/ДЗ от 01.11.2018 (сумма займа увеличена до 20000000 руб.);

- копия договора займа № СТР-1/З/18 от 26.09.2018, заключенного между ООО «Стройрент» (займодавец) и ООО «Отечество» (заемщик) на сумму 10000000 руб.;

- копия договора займа от 19.06.2018, заключенного между ФИО2 (займодавец) и ООО «Отечество» (заемщик) на сумму 10000000 руб. (заем предназначен для финансирования текущей хозяйственной деятельности и оплаты расходов, связанных с реализацией инвестиционного проекта по строительству тепличного комплекса);

- копия выписки по операциям на счете ООО «Отечество» за период с 01.06.2018 по 31.12.2018 (19.07.2018 отражено поступление от ФИО2 2000000 руб. по договору займа и перечисление в адрес ООО «АгроПоле» 2000000 руб. в качестве предварительной оплаты за земельный участок по предварительному договору купли-продажи земельного участка от 16.07.2018);

- копии выписок по операциям по лицевому счету ООО «Отечество» за периоды с 24.09.2018 по 27.09.2018 (поступление займа от ООО «Стройрент» на сумму 1000000 руб.), за 28.09.2018 (перечисление в адрес ООО «АгроПоле» 1000000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 31.07.2018), за 01.11.2018 (поступление от ООО «Монолит» в ООО «Отечество» денежных средств в сумме 3000000 руб. по договору займа), за 14.11.2018 (поступление от ООО «Монолит» в ООО «Отечество» денежных средств в сумме 5000000 руб. по договору займа), за период с 07.12.2018 по 17.12.2018 (перечисление ООО «Отечество» в адрес ООО «АгроПоле» денежных средств в сумме 5000000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 31.07.2018), за 28.12.2018 (поступление от ООО «Монолит» в ООО «Отечество» денежных средств в сумме 3000000 руб. по договору займа и перечисление ООО «Отечество» в адрес ООО «АгроПоле» денежных средств в сумме 5000000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 31.07.2018);

- копии бухгалтерских балансов ООО «Отечество» за 2018, 2019, 2020 годы с приложениями, включающими отчеты о движении денежных средств (в отчетах отражено поступление в 2018 году денежных средств в сумме 25903 тыс. руб. и расходование денежных средств в сумме 19082 тыс. руб., в 2019 году поступление и расходование 1417 тыс. руб. и 2315 тыс. руб., соответственно; в 2020 году зафиксированы значительные поступления движении денежных средств);

- копия договора № 1 от 20.06.2018, заключенного между ООО «Отечество» (заказчик) и ООО «АгроПромПроект» на выполнение работ по сбору необходимых данных, инжиниринговых работ по организации и проведению комплекса изысканий, разработке проектной документации и рабочей документации (стадия П и Р) по объекту: Тепличный комплекс  ООО «Отечество» I, II этап строительства, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, совхоз «Гремколодезный», поле № 2, участок № 3;

- копия договора № 22-2018-33/ТП-М1 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, заключенного 30.10.2018 между ПАО «ФСК ЕЭС»- «Магистральные электрические сети Центра» и ООО «Отечество» (адрес: Воронежская область, Семилукский район, совхоз «Грем-колодезный», восточнее участка № 2, поле № 3;

- копия договора оказания услуг № АПКУП-ИГ-0520/18 от 25.06.2018, заключенного между ООО «Отечество» (заказчик) и АО «НЭО Центр» (составление бизнес-плана реализации инвестиционного проекта «Строительство блока теплиц площадью 30 га по производству плодоовощной продукции в закрытом грунте» (Воронежская область, Семилукский район) в целях принятия управленческого решения);

- копия договора оказания услуг № ИНЖ-ТК0606/18 от 01.08.2018, заключенного между ООО «Отечество» (заказчик) и АО «НЭО Центр» (оказание услуг по анализу стоимости Проекта на дату 08.08.2018 на соответствие среднерыночным ценам путем сопоставления данных проекта и результатов маркетингового исследования рынка цен на аналогичные объекты);

- копия договора оказания услуг по проведению общестроительной и технологической экспертизы № ИНЖ-ТК-0654/18, заключенного 03.09.2018 между ООО «Отечество» (заказчик) и АО «НЭО Центр» (исполнитель) (услуги по проведению общестроительной и технологической экспертизы текущего процесса строительства объекта, ведущегося в целях реализации инвестиционного проекта);

- копии актов об оказании услуг.

Ответчиком в материалы дела представлена копия переписки, извещения о намерении продать земельный участок, ответа ДИЗО Воронежской области от 26.07.2018 № 52-18-11868з, копия предложения ООО «АгроПоле», адресованного ООО «Отечество» о полном погашении задолженности по договору от 31.07.2018 либо о заключении соглашения о полном погашении задолженности не позже 01.07.2021 с начислением неустойки согласно пункту 3.3 договора.

Ссылаясь на недействительность оспариваемого договора купли-продажи земельного участка как крупной сделки, совершенной без необходимого одобрения, причинившей явный ущерб обществу, о чем контрагент по сделке должен был знать исходя из стоимости отчуждения спорных объектов, а также на наличие сговора между генеральным директором общества и контрагентом по сделке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истцом заявлено о признании недействительной сделки – договора купли-продажи земельного участка, заключенного 31.07.2018 между ООО «Отечество» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «АгроПоле».

Как установлено из представленных в материалы дела доказательств, стоимость приобретаемого ООО «Отечество» по оспариваемому договору земельного участка была установлена в размере 35000000 руб. и подлежала оплате в течение 30 рабочих дней со дня заключения договора с зачетом 2000000 руб. уплаченных при заключении предварительного договора купли-продажи спорного земельного участка. По условиям договора, земельный участок подлежал передаче покупателю только после полной оплаты.

Дополнительными соглашениями к указанному договору, срок оплаты и передачи земельного участка неоднократно переносился сторонами.

При этом, согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРН, кадастровая стоимость данного земельного участка по состоянию на 29.07.2020 составляла 6700096 руб.; из  представленного истцом отчета о рыночной стоимости данного земельного участка по состоянию на 31.07.2018 следует, что она составила 5476000 руб.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Отечество» по состоянию на 30.06.2018 усматривается, что величина активов общества составляла 1115 тыс. руб.

Заявляя о недействительности указанной сделки, истец указывает, что она является крупной для общества.

В силу положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 12, 18, 22 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9).

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено соответствие оспариваемой сделки критериям крупной сделки по количественному признаку (активы общества по состоянию на 30.06.2018 составляли 1115 тыс. руб., цена сделки – 35000 тыс. руб.).

Кроме того, принимая во внимание цели создания ООО «Отечество», планируемую обществом деятельность, совершение оспариваемой сделки непосредственно после создания общества (в пределах 2-х месяцев после регистрации общества), учитывая то обстоятельство, что сделка предполагала приобретение обществом земельного участка, на котором возможно было бы разместить тепличный комплекс, с целью создания которого и создавалось общество, суд полагает обоснованным довод истца о том, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупной сделки и по качественному признаку. 

При таких обстоятельствах, в силу положений статей 46, 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Отечество», оспариваемая сделка подлежала одобрению единственным участником общества, которым на момент совершения сделки и в настоящее время является ФИО2

Доказательств одобрения оспариваемой сделки не представлено.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания предполагать заведомую осведомленность ООО «АгроПоле» о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для ООО «Отечество».

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как установлено в ходе рассмотрения дела переговоры по заключению оспариваемой сделки велись еще до создания ООО «Отечество».

ООО «АгроПоле» в своих письменных объяснениях по обстоятельствам заключения оспариваемой сделки поясняло, что перед совершением оспариваемой сделки поднимался вопрос её финансирования и были получены пояснения о том, что сделка будет финансироваться учредителем, за счет заемных и кредитных средств.

Учитывая дату создания ООО «Отчество», у ООО «АгроПоле» также отсутствовала возможность самостоятельной проверки наличия у предполагаемой к заключению сделки признаков крупной сделки (отсутствовала возможность ознакомления с годовым балансом ООО «Отечество»).

Доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «АгроПоле» о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО «Отечество» крупной, подлежала одобрению единственным участником общества, и/или такое одобрение отсутствует, суду не представлено.

Заявляя о недействительности сделки, истец ссылается на положения пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу третьему пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В ходе рассмотрения дела доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «АгроПоле» о наличии в учредительных документах ООО «Отечество» положений, ограничивающих полномочия единоличного исполнительного органа общества по совершению сделок, не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу – стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2, абзаце 3 пункта 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В подтверждение довода о явном ущербе для общества от совершения оспариваемых сделок истец ссылается на данные о кадастровой стоимости спорного земельного участка (6700096 руб.), а также на сведения о рыночной стоимости данного объекта, отраженные в отчете № 747/2021 (5476000 руб.).

Ответчик в ходе рассмотрения дела полагал, что сведения, содержащиеся в представленном истцом отчете № 747/2021 не подлежат принятию судом в качестве доказательства по делу, однако доказательств, свидетельствующих о недостоверности данного отчета не представил, ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта не заявил.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, в том числе учитывая кадастровую стоимость спорного объекта, суд приходит к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло для ООО «Отечество» причинение явного ущерба. При этом, другая сторона сделки имела возможность узнать об этом обстоятельстве, в частности из доступных сведений Росреестра о кадастровой стоимости объекта.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Истец также просил признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ в связи с тем, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по указанному основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, каких-либо доказательств наличия сговора либо иных совместных действий сторон сделки, материалы дела не содержат, а сам по себе необычный характер сделки не свидетельствует о наличии сговора сторон (представителя общества и контрагента).  

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае требование о признании сделки недействительной заявлено единственным участником ООО «Отечество» ФИО2

ФИО2 утверждает, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно в апреле 2021 года из сообщения генерального директора ООО «Отечество». 

Указанный довод ФИО2 подтверждает также генеральный директор ООО «Отечество» ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица.

При этом, ФИО3 в судебном заседании пояснил, что ФИО2 также является владельцем ООО «Родина», которое успешно реализовало проект Тепличного комплекса. ФИО2 было принято решение о реализации еще одного аналогичного проекта, для чего и было создано ООО «Отечество». Вместе с тем, в спорный период ФИО2 все свое внимание уделял проекту ООО «Родина», а вопросы, связанные с реализацией проекта в рамках ООО «Отечество» директор решал самостоятельно, не ставя в известность учредителя ФИО2

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и применении последствий такого пропуска, ссылается на то, что ФИО2 должен был узнать о совершении оспариваемой сделки при утверждении годовой отчетности ООО «Отечество» за 2018 год.

Принимая во внимание содержание бухгалтерской отчетности ООО «Отечество» за 2018 год (наличие сведений о поступлении и расходовании значительных денежных средств), получение ФИО2 указанной отчетности, её утверждение, суд соглашается с доводами ответчика о том, что ФИО2, действуя с должной степенью добросовестности и разумности мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2019.

Настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд по почте 24.06.2021.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. 

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. по чеку-ордеру от 24.06.2021.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья   Е.Н. Баркова