АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40395/2023

26 февраля 2025 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Колесниковой А.А., рассмотрел в судебном заседании заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» ФИО1 о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 по делу № А60-40395/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам

по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автострада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – ответчик,

о расторжении договора аренды, возврате арендованного имущества, взыскании 18 927 506 руб. 55 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «НЛК» (ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ФИО4,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Адмирал», далее – истец по встречному иску,

к обществу с ограниченной ответственностью «Автострада», далее – ответчик по встречному иску,

о признании недействительным договора аренды,

при участии в судебном заседании

от заявителя (путём онлайн-участия): ФИО1, лично, предъявлен паспорт, определение от 20.08.2024 Арбитражного суда Архангельской области по делу № А05-8490/2024, 

от заинтересованного лица – ООО «Автострада»: ФИО5, представитель по доверенности от 25.12.2024, ФИО6, представитель по доверенности от 28.12.2024,

от заинтересованного лица – ООО «Адмирал» (путём онлайн-участия): ФИО7, представитель по доверенности от 01.02.2024,

от третьего лица – ООО «НЛК»: ФИО5, представитель по доверенности от 25.12.2024, ФИО6, представитель по доверенности от 28.12.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путём размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о расторжении договора аренды грузового автомобиля без экипажа № 2022/07-12А от 15.07.2022, возврате арендованного имущества и взыскании денежных средств.

Определением от 04.08.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика 18 927 506 руб. 55 коп., в том числе:  

1. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по арендной плате за период с 15.07.2022 по 18.09.2023 г. в размере 17 816 125 руб. 78 коп.;

2. Взыскать с ответчика в пользу истца пени за период с 06.08.2022 г. по 30.10.2023 г. за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей, в размере 599 350 руб. 27 коп.;

3. Взыскать с ответчика в пользу истца пени за период с 31.10.2023 года по день фактической оплаты долга за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей исходя из расчета «Сумма долга*0,022% *количество дней просрочки»;

4. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по оплате расходов истца за оплату услуг системы «Платон» в 184 360  руб. 50 коп.;

5. Взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по оплате запчастей для сдаваемых в аренду транспортных средств в размере 313 420 руб. 00 коп.;

6. взыскать с ответчика в пользу истца сумму задолженности по оплате штрафов за нарушение ответчиком правил дорожного движения в размере 14 250 руб. 00 коп.

7. взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 101 816 руб. 00 коп.

Ранее поданное ходатайство об уточнении размера исковых требований от 25.09.2023 истец просит не рассматривать.

Ходатайство истца об уточнении размера исковых требований от 06.12.2023 на основании ст. 49 АПК РФ судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик по первоначальному иску – общество с ограниченной ответственностью "АДМИРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заявил встречное исковое заявление о признании недействительным указанного выше договора аренды с момента его заключения, применении последствий его недействительности.

Определением от 13.12.2023 встречное исковое заявление принято к производству суда.

От истца по первоначальному иску поступило ходатайство об объединении для совместного рассмотрения данного дела с делом № А60-66388/2023.

Определением от 22.01.2024 объединены в одно производство дела № А60-40395/2023 и № А60-66388/2023.

Решением от 04.06.2024 (резолютивная часть решения от 22.05.2024) первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "АДМИРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВТОСТРАДА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 18 927 506 (восемнадцать миллионов девятьсот двадцать семь тысяч пятьсот шесть) руб. 55 коп., в том числе 17 816 125 (семнадцать миллионов восемьсот шестнадцать тысяч сто двадцать пять) руб. 78 коп. задолженности по арендной плате за период с 15.07.2022 по 18.09.2023; пени в сумме 599 350 (пятьсот девяносто девять тысяч триста пятьдесят) руб. 27 коп. за период с 06.08.2022 по 30.10.2023, с продолжением начисления пени в размере 0,022% от суммы долга за каждый день просрочки за период с 31.10.2023 по день фактической оплаты долга в размере 17 816 125 руб. 78 коп.; 184 360 (сто восемьдесят четыре тысячи триста шестьдесят) руб. 50 коп. задолженности по оплате расходов за оплату услуг системы «Платон»; 313 420 (триста тринадцать тысяч четыреста двадцать) руб. 00 коп. задолженности по оплате запчастей для сдаваемых в аренду транспортных средств; 14 250 (четырнадцать тысяч двести пятьдесят) руб. 00 коп. задолженности по оплате штрафов за нарушение правил дорожного движения. С общества с ограниченной ответственностью "АДМИРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВТОСТРАДА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 101 816 (сто одна тысяча восемьсот шестнадцать) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска; с общества с ограниченной ответственностью "АДМИРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 21 822 (двадцать одна тысяча восемьсот двадцать два) руб. 00 коп. государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. 

Постановлением от 19.09.2024 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 18.09.2024) решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 оставлено без изменения. 

16.09.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» поступило заявление о вынесении дополнительного решения. 

Определением от 20.09.2024 назначено судебное заседание.

Определением от 02.10.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» о вынесении дополнительного решения отказано.

13.11.2024 от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» ФИО1 поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2024 по делу № А60-40395/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 14.11.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

От заявителя поступили уточнения к заявлению. Документ приобщён к материалам дела. 

Также от заявителя поступило ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

От ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело при рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

ООО «Автострада» и ООО «НЛК» возражают против удовлетворения ходатайств. 

Арбитражный суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел ходатайство заявителя о привлечении к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, а также ходатайство ФИО4 о вступлении в дело при рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ и счёл их подлежащими удовлетворению.

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

От заинтересованного лица – ООО «Автострада», поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От заинтересованного лица – ООО «Адмирал», поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

Заинтересованным лицом – ООО «Адмирал», заявлено ходатайство об отложении рассмотрения заявления в целях ознакомления с материалами дела.

ООО «Автострада» и ООО «НЛК» возражают против удовлетворения ходатайства. 

Ходатайство ООО «Адмирал» судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 06.12.2024 рассмотрение заявления отложено.

От заявителя поступили дополнительные пояснения к заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, которые судом приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица – ООО «Автострада», поступили возражения на заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (консолидированная позиция от ООО «АВТОСТРАДА», ООО «Нерудная логистическая компания», ФИО2) с учетом позиций, представленных участниками дела в судебном заседании 06.12.2024, которые судом приобщены к материалам дела.

От заявителя поступили дополнительные пояснения к заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (с учетом дополнительно предоставленных ФИО2 доказательств), которые судом приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица – ООО «Адмирал», поступило ходатайство об отложении рассмотрения заявления для ознакомления с поступившими к данному судебному заседанию документами.

Заинтересованное лицо – ООО «Автострада», а также третье лицо – ООО «НЛК», возражают против удовлетворения заявленного ходатайства.

Ходатайство ООО «Адмирал», учитывая поступление документов в день судебного заседания, судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 10.01.2025 рассмотрение заявления отложено.

От заинтересованного лица – ООО «Автострада», поступили возражения, которые судом приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица – ООО «Адмирал», поступили письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Статьёй 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определено, что основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 кодекса являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 этой статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства, указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются, в том числе, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснил следующее.

При решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ. Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта, в том числе, в порядке кассационного производства (пункт 3).

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта.

Обращаясь с заявлением, арбитражный управляющий ссылается на то, что вопрос о действительности и реальности договора аренды, заключённого между истцом и ответчиком по данному делу, не входил в предмет рассмотренного в рамках настоящего дела спора, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы. Заявитель обращает внимание суда на то, что в данном случае, с учётом представленных обществом с ограниченной ответственностью  «Адмирал» информации и документов, может идти речь о создании контролируемой кредиторской задолженности, что является безусловным основанием к отказу в иске. Например, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если есть явные внутригрупповые связи и признаки создания подконтрольной задолженности, либо признаки того, что договор аренды является недействительным по мотиву того, что прикрывает внесение в совместный бизнес с ФИО4 дополнительного транспорта, которым продолжал управлять и распоряжаться ФИО2 В результате руководства ФИО2 на ООО «Адмирал» был создан центр убытков, в т.ч. с помощью спорного договора аренды, что нарушает требования независимых кредиторов общества, в том числе ФНС России. 

Соответственно, для защиты прав и законных интересов арбитражному управляющему предоставлено право на подачу заявления об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам о взыскании долга с целью соблюдения права на судебную защиту, полного и всестороннего осуществления судебного контроля над процедурой банкротства должника, принципа процессуальной экономии, обусловленного публично-правовой целью института банкротства, заключающейся в достижении надлежащего баланса прав и законных интересов различных лиц, так или иначе вовлеченных в дело о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы, исправления возможных судебных ошибок. 

По мнению заявителя, в случае отмены решения Арбитражного суда Свердловской области от 04 июня 2024 года по делу № А60-40395/2023 судом будет предоставлена возможность оценки доводов заявления по существу и признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд счёл заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела № А05-8490/2024 Арбитражного суда Архангельской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автострада» о включении требований в размере 20 079 853 руб. 57 коп. в реестр требований кредиторов судом были установлены обстоятельства осуществления фактического контроля ФИО2 над должником. Суд пришёл к выводу, что ФИО2 принимал активное участие в деятельности должника (ООО «Адмирал»), степень которого свидетельствует о наличии у него фактического контроля над должником через кредитора и иных подконтрольных ему лиц, участвовавших в проекте,  что представленные сведения свидетельствуют, что фактически ФИО2 осуществлял в отношении должника права участника общества, предусмотренные статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  при этом влияние ФИО2 имело существенное значение, его мнение влияло на содержание сделок должника и направление его деятельности. ФИО2 также является лицом, контролирующим кредитора. 

При этом суд указал, что поскольку требования кредитора подтверждены судебным актом, которым определён их размер, суд может определить только очерёдность их удовлетворения, не пересматривая вопрос об обоснованности размера требований, при этом в случае отмены судебного акта, пересмотре вопроса о размере причитающихся кредитору процентов и неустоек, вопрос о размере требований кредитора может быть пересмотрен.

С учётом установленных обстоятельств по делу № А05-8490/2024 имеются существенные обстоятельства, из которых следует фактический контроль ФИО2 как надо ООО «Адмирал», так и над ООО «Автострада», а также наличие негласных договоренностей между ФИО4 и ФИО2, при этом вопрос притворности договора аренды, прикрывавшего корпоративные соглашения между ФИО2 и ФИО4, судом при рассмотрении настоящего дела не исследовался и не мог быть исследован.  

В связи с чем данные обстоятельства по объективным причинам не были и не могли быть известны заявителю, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о пересмотре, судебный акт подлежит отмене по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Возможность учёта обстоятельств, указанных в судебном акте по иному делу, при рассмотрении арбитражного дела даже в случае его не вступления в законную силу изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 23.03.2023 № Ф09-10352/22 по делу № А60-48434/2021 (стр. 12 абз. 8-9, стр. 13 абз. 1 постановления). 

Согласно ч. 1 ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом (ч. 2 ст. 317 АПК РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 317 АПК РФ арбитражный суд вправе повторно рассмотреть дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, если лица, участвующие в деле, или их представители присутствуют в судебном заседании и не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании

Учитывая необходимость предоставления лицам, участвующим в деле, представить позиции по делу (в судебном заседании участвуют не все лица, участвующие в самом деле) с учётом вновь открывшихся обстоятельств, суд считает необходимым назначить предварительное судебное заседание.

Руководствуясь ст. 136, 311, 317, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» ФИО1 удовлетворить.

2. Отменить по вновь открывшимся обстоятельствам решение от 04.06.2024 (резолютивная часть решения от 22.05.2024) Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-40395/2023. 

3. Назначить предварительное судебное заседание по делу на 08 апреля 2025 г. 14 ч 00 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620000, пер. Вениамина Яковлева, д. -, стр. 1, г. Екатеринбург, обл. Свердловская, зал № 805.

РАЗЪЯСНИТЬ ЛИЦАМ, УЧАСТВУЮЩИМ В ДЕЛЕ, возможность участия в онлайн-заседаниях при наличии соответствующего заявления представителей. Подробная инструкция размещена на официальном сайте суда. Заявления подаются ЗАБЛАГОВРЕМЕННО. 

4. Предложить лицам, участвующим в деле, представить письменные позиции по делу, дополнительные доказательства, при необходимости заявить соответствующие ходатайства.  

Адрес для корреспонденции: 620000, пер. Вениамина Яковлева, д. -, стр. 1, г. Екатеринбург, обл. Свердловская. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                                   Т.А. Дёмина