АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                          Дело №А65-14851/2024 

 

Дата принятия решения –  01 ноября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Республика Татарстан, г. Бугульма, к ФИО2, Республика Татарстан, г. Бугульма, обществу с ограниченной ответственностью «Нур», Республика Татарстан, Бугульминский район, с.п. Вязовское, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб», Республика Татарстан, Балтасинский район, пгт. Балтаси, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании ничтожными договора поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года, договора поставки нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года,

с участием:

истца  - представитель ФИО3, по доверенности от 17 мая 2024 года,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Нур» - не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» - представитель ФИО4, по доверенности от 09 августа 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Республика Татарстан, г. Бугульма, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, Республика Татарстан, г. Бугульма, обществу с ограниченной ответственностью «Нур», Республика Татарстан, Бугульминский район, с.п. Вязовское, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб», Республика Татарстан, Балтасинский район, пгт. Балтаси, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчики), о признании ничтожными договора поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года, договора поставки нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года.

В судебном заседании 16 сентября 2024 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец ссылается на то, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, может нанести явный ущерб обществу с ограниченной ответственностью «Нур» и ФИО1 Также сделка является мнимой, так как в совокупности по данной сделке не планировалась производится оплата. В данном случае, скрыв от учредителя, владеющего 50% доли в обществе, директор и учредитель ФИО2  полагал, что подписывает договор хранения битума, а не его покупки. Фактически получается, что между сторонами заключен договор ответственного хранения, и дополнительными соглашениями предусмотрена отгрузка имущества по необходимости. С 08 февраля 2023 года по 09 февраля 2023 года стороны подписывают взаимную поставку/выборку одного и того же товара, но в разные сроки. Из чего следует, что общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» осуществляет хранение битума, закладывая зимой 2023 года по цене 15 000 рублей за тонну, и планирует забирать в июне, июле, августе, оплатив за хранение 2 000 рублей за тонну.

В судебном заседании 16 октября 2024 года представитель истца исковые требования поддержал. Истцу причинен ущерб. Договор является мнимым. Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» привозил битум на хранение зимой, а летом, когда спрос на битум увеличивается, его вывозил. Сделка является мнимой. Дополнительные соглашения являются договорами хранения. Общество занимается строительством дорог. Ранее общество в таких количествах битум не закупало. Истец стал участником общества в 2022 году.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что он проводил переговоры с представителями общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» менеджером Никитой, без ведома ФИО1 О заключении сделки и условиях сделки она не знала до мая 2024 года. Узнав, что общество с ограниченной ответственностью «Нур» обладает хранилищем на 5 000 тонн битума, представители общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» стали активно предлагать положить на хранение битум с оплатой 2 000 рублей с тонны за хранение. Пояснили, что общество с ограниченной ответственностью «Нур» на этом заработает без риска потерь, так как из подземного хранилища битум никуда не денется. Потом, в момент подписания договора, ссылаясь на то, что у общества с ограниченной ответственностью «Нур» нет лицензии на хранение битума, принесли договор купли-продажи, и сослались, что договор типовой. Оба договора готовили юристы общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб». На тот момент в штате общества с ограниченной ответственностью «Нур» не было юриста, и он доверился документам, подготовленным юристами общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб». ФИО5 договор на проверку не отправлялся, так как он не является штатным юристом и привлекается к работе по мере необходимости. ФИО1 также не знала о договорах с обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» в каких объемах и на каких условиях. По привычке он сам все решал без ведома учредителя ФИО1, ставшей учредителем с 50% долей с 21 марта 2022 года. Копии документов на технику принадлежащую лично ФИО1, представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» получил в бухгалтерии общества без ведома ее владельца. Он полагал, что сделка не крупная всего лишь фактически на 4 000 000 рублей – 2 000 тонн по 2 000 рублей.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Нур» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» исковые требования не признал. Огласил отзыв на исковое заявление, в котором заявил о пропуске срока исковой давности. Пояснил, что ответчик занимается поставкой битума более 20 лет. ООО «Нур» не было необходимости в таком количестве битума, и оно продало битум обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб». Имеется судебный акт по взысканию задолженности. Договор является договором поставки. Договор не является мнимым, была неоднократная оплата поставки. Истец и ответчик являются супругами или сожителями, зарегистрированы по одному адресу, являются участниками общества, в том числе, ответчик является директором общества. Истец и ответчик пытаются избежать ответственности. На момент заключения договора истец и ответчик проживали совместно. Они пытаются избежать ответственности по взысканию неустойки. Разница в стоимости битума 2 000 рублей за тонну. Продавали битум по договору поставки, и ООО «Нур» запросил определенное количество битума. Затем он предложил выкупить этот битум по выгодной цене. Эта сделка длилась полтора года. Сложились доверительные отношения, ООО «Нур» являлся платежеспособным. Одобрение сделки не требуется, так как она не подпадает под критерий крупности. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 08 часов 20 минут 18 октября 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил, что ООО «Нур» закупало битум для строительства дорог. Истец и ответчик ФИО2 ранее состояли в отношениях. Это не имеет отношения к спору. Изначально было 2 тысячи тонн стоимостью 15 000 рублей за тонну. Через день было заключено дополнительное соглашение, и цена изменилась на 17 000 рублей за тонну. сделка является мнимой. Было фиктивное исполнение. В данном случае это договор хранения, а не поставки. Такое было в первый раз. Не оспаривает сделку по крупности.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» исковые требования не признал.  Ответчик своими силами доставлял битум ООО «Нур». Официальной переписки нет. В основном стороны обменивались информацией по телефону голосовыми сообщениями. ФИО2 представлял сведения, необходимые для оформления залога. Готовили проект договора. Количество изменилось до 3 200 тонн, также была поставка по УПД. ФИО2 сделал предложение на поставку излишка битума. Было составлено дополнительное соглашение. Он поставил битум, затем обратился в суд с иском. Были разные базисы поставки. По договору битум одинаковый. По поставке по УПД – другой битум. Ответчику поставлялся вид битума по договору. Просит в иске отказать.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Нур» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

04 июня 2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Нур», Республика Татарстан, Бугульминский район, с.п. Вязовское, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Директором общества является ФИО2.

Участниками общества являются ФИО2, размер доли 50%, ФИО1, размер доли 50% (с 04.04.2022).

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (товар) в сроки, количестве, и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2 договора покупатель производит оплату за товар на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не оговорено в дополнительных соглашениях к настоящему договору.

Цена за единицу товара определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, либо универсальных передаточных документах.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (покупатель) к договору поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года заключено дополнительное соглашение №1 от 22 декабря 2022 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить: битум дорожный БНД70/100 ТАИФ НК, базис поставки – город Бугульма, ориентировочное количество - 1 000 тонн, цена за тонну, включая НДС (с учетом доставки) – 13 500 рублей, общая стоимость с НДС – 13 500 000 рублей (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктами 2, 5 соглашения оплата продукции осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика до 10 февраля 2023 года. Срок поставки – январь 2023 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (покупатель) к договору поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года заключено дополнительное соглашение №2 от 18 января 2023 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить: битум дорожный БНД70/100 Роснефть город Уфа, базис поставки – город Бугульма, ориентировочное количество – 200 тонн, цена за тонну, включая НДС (с учетом доставки) – 14 800 рублей, общая стоимость с НДС – 2 960 000 рублей (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктами 2, 5 соглашения оплата продукции осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика до 10 февраля 2023 года. Срок поставки – январь 2023 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (покупатель) к договору поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года заключено дополнительное соглашение №3 от 08 февраля 2023 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить: битум дорожный БНД70/100, базис поставки – город Бугульма, ориентировочное количество - 2 000 тонн, цена за тонну, включая НДС (с учетом доставки) – 15 000 рублей, общая стоимость с НДС – 30 000 000 рублей (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктами 2, 5 соглашения оплата продукции осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика следующим образом: 9 000 000 рублей до 30 июня 2023 года, 10 500 000 рублей до 30 июля 2023 года. Срок поставки – февраль 2023 года.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока настоящего договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (товар) в сроки, количестве, и по цене в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2 договора покупатель производит оплату за товар на условиях 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не оговорено в дополнительных соглашениях к настоящему договору.

Цена за единицу товара определяется сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, либо универсальных передаточных документах.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Камдорснаб» (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» (поставщик) к договору поставки нефтепродуктов нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года заключено дополнительное соглашение №1 от 09 февраля 2023 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить: битум дорожный БНД70/100, базис поставки – ФИО6 Бугульминский район ст. Акбаш, ориентировочное количество - 2 000 тонн, цена за тонну, включая НДС (с учетом доставки) – 17 000 рублей, общая стоимость с НДС – 34 000 000 рублей (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктами 2, 5 соглашения оплата продукции осуществляется покупателем денежными средствами на расчетный счет поставщика в течение 15 рабочих дней с момента полной выборки товара покупателем с базиса поставки. Срок выборки товара с 01 мая 2023 года по 30 августа 2023 года.

Исковые требования мотивированы тем, что между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Камдорснаб» и обществом с ограниченной ответственностью «Нур» был заключен договор поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года. 

С учетом совокупности связанных соглашений, а именно: дополнительное соглашение №1 к договору поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года, от 22 декабря 2022 года, дополнительное соглашение №2 к Договору поставки №1222-157П от 28 декабря 2022 года, подписан 18 января 2023 года, и дополнительное соглашение №3 к договору поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года  от 08 февраля 2023 года. Сумма договора составляет 46 460 000 рублей. 

Согласно пункту 22.1 устава ООО «Нур» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно последнего отчетный периода стоимость имущества ООО «НУР» за 2021 год (на 31 декабря 2021 года) составляет 110226 тысяч рублей.

110 226 000 * 25% = 27 556 500 рублей. 

Без учета штрафных санкций сделка сумма 46 460 000 составляет 42,15% от стоимости имущества общества.

Данная сделка не одобрялась учредителями общества.

О данной сделке ФИО1, владеющая 50% доли в уставном капитале ООО «Нур», узнала только в мае 2024 года.

Срок исковой давности начинает течь со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник. Если бы ФИО1 знала о сделке, то однозначно не одобрила бы данную мнимую притворную сделку с большими, штрафными санкциями, являющимися не стандартными и избыточными, являются механизмом вывода активов из общества.

Подписывая договор, директор ООО «Нур» ФИО2, вышел за пределы своих полномочий, а именно подписал кабальный договор, с намерением вывести прибыль из общества. Сделка заключена для нанесения существенного ущерба учредителю общества с ограниченной ответственностью «Нур» ФИО1

Кроме отсутствия одобрения крупной сделки, данная сделка является также мнимой, притворной.

В совокупности по данной сделки не планировалась вообще производится оплата. В данном случае, скрыв от учредителя владеющего 50% доли в обществе, директор и учредитель ФИО2 полагал, что подписывает договор хранения битума, а не его покупки, что подтверждается договором поставки нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года. 

Фактически ООО «Торговый Дом «Камдорснаб» и директор ООО «Нур» ФИО2 заключили крупный договор в нарушение пункта 22 Устава ООО «Нур».

Договор поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года является мнимой, крупной сделкой без ведома и одобрения учредителя ООО «Нур» ФИО1

О том, что данная сделка является для общества крупной директор ООО «Торговый Дом «Камдорснаб» ФИО7 и директор ООО «Нур» ФИО2 знали. Сведения об активах ООО «НУР» опубликованы на сайте ФНС России. 

По мнению истца, взаимоотношение сторон фактически являются договором хранения с оплатой услуг хранения по цене 2000 рублей за тонну битума в сезон.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании ничтожными договора поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28 декабря 2022 года, договора поставки нефтепродуктов №0922-01 от 09 февраля 2023 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценивая доводы истца о крупности сделки, суд приходит к следующему.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 30, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок, определяющих недостающие условия. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Суд соглашается с доводами ответчика, что Договор поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28.12.2022 является рамочным.

Существенные условия договора изложены в дополнительных соглашениях № 1 от 22.12.2022, № 2 от 18.01.2023, № 3 от 08.02.2023. 

В силу пункта 6 постановления Пленума N 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. 

Представитель истца ООО «Нур» пояснила, что общество закупало битум для строительства дорог.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество создано 04.06.2008 года. Одним их дополнительных видов деятельности общества является строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Следовательно, с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о буквальном толковании договора, ст. 71 АПК РФ об исследовании представленных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что общая воля сторон с учетом цели договора была направлена на  приобретение оборотных средств в целях осуществления уставной деятельности ООО «НУР».

При указанных обстоятельствах Договор поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28.12.2022 является рамочным, совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности обществ, что не требовало одобрения решения собрания участников ООО «НУР». 

Кроме того, по мнению истца, договор № 1222-157П от 28.12.2022 г. является мнимым, притворным так как в совокупности по данной сделке не планировалась производится оплата, о чем указывает заключение сторонами договора №0922-01 от 2023года. В данном случае, скрыв от учредителя, владеющего 50% доли в обществе, директор и учредитель ФИО2  полагал, что подписывает договор хранения битума, а не его покупки. Фактически получается, что между сторонами заключен договор ответственного хранения, и дополнительными соглашениями предусмотрена отгрузка имущества по необходимости. С 08 февраля 2023 года по 09 февраля 2023 года стороны подписывают взаимную поставку/выборку одного и того же товара, но в разные сроки.

В соответствии с п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке. 

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Для признания недействительной сделки как притворной необходимо, чтобы воля обеих ее сторон была направлена на наступление иных правовых последствий.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из содержания приведенных норм следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой.

Факт поставки нефтепродуктов сторонами не оспаривается.

В процессе исполнения договора № 1222-157П от 28.12.2022 г. ответчиком поставлен, а ООО «НУР» получен товар и произведена его частичная оплата:

- 17.02.2023 платежным поручением № 103 оплатило 15 000 000,00 рублей, назначение платежа  - оплата по сч. К-27 от 14.01.2023 за битум дорожный БНД 90/130, битум нефтяной дородный вязкий БНД 70/100 (лист дела 170).

- 29.03.2024 платежным поручением № 103 оплатило 8 062 800,00 руб.; назначение платежа  - оплата по дополнительные соглашению № 3 к договору поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28,12,2022 за битум нефтяной дорожный вязкий БНД 70/100 в количестве 537,52 тонн (лист дела 166);

- 11.04.2024 платежным поручением № 122 оплатило 696 517,52 рублей, назначение платежа оплата процентов за задержку оплаты битума по взаимным поставкам (лист дела 166 оборот);

Кроме того в целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № 1222-157П от 28.12.2022 г. учредителем ООО «НУР» ФИО2  подписан договор поручительства № 1222-157ПП от 28.12.2022 г. (листы дела 168-169).

Указанные обстоятельства опровергают довод истца, что в совокупности по данной сделке не планировалась вообще производится оплата, и что это обстоятельство указывает на мнимость и притворность договора.

Следовательно, поставка и фактическое принятие битума на складе ООО «НУР», подписание УПД уполномоченными лицами сторон, частичная оплата договора  указывает на  реальное исполнение сторонами договора поставки и наличие фактических гражданско-правовых отношениях. 

При этом обращение с рассматриваемым иском о признании сделок недействительными инициировано после начала судебного производства по взысканию долга по делу № А65-33698/2023.

В рамках дела № А65-33698/2023 с ООО "НУР" в пользу ООО "Торговый Дом "Камдорснаб" взыскано 30 907 846 рублей долга, 10 657 912 рублей стоимости увеличения продукции, 792 959 рублей 19 копеек пени за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара, а также пени с 16.11.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, 2 541 222 рубля 30 копеек платы за пользование коммерческим кредитом, со взысканием платы за пользование коммерческим кредитом за период с 16.11.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплату долга исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, 200000 рублей расходов по оплате госпошлины, 30000 рублей расходов на оплату услуг представителя, всего 45 129 939 рублей 49 копеек. 

С ООО "Торговый Дом "Камдорснаб" в пользу ООО "НУР" взыскано 25 976 170 рублей долга, 2 593 202 рубля 44 копейки неустойки, а также неустойку с 14.12.2023, начисленную на сумму долга исходя из 0,1 % от суммы задолженности, 154322 рублей расходов по оплате госпошлины, всего 28 723 694 рубля 44 копейки. Судом произведен зачет первоначального и встречного исков. 

В результате зачета с ООО "НУР" в пользу ООО "Торговый Дом "Камдорснаб" взыскано 16 406 245 рублей 05 копеек. 

Сторонами не оспаривается, что по делу А65-33698/2023, где ООО «НУР» взыскивал задолженность по договору поставки № 0922-01 от 09.02.2023 г., по которому выступал Поставщиком,  требование о признании договора недействительным не заявлял.

Доводы ФИО1, что установленные договором условия в части мер ответственности, являются крайне невыгодными для ООО «НУР»  не являются основанием для признания сделок ничтожными и могли быть нивелированы надлежащим исполнением  обязательств.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд установил, что оспариваемые ФИО1 сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не привели к прекращению деятельности ООО «НУР», изменению ее вида, или существенному изменению ее масштабов. 

Доказательства того, что ответчик обладал информацией о явном ущербе для ООО «НУР» в результате совершения оспариваемых сделок либо имел место сговор  руководителей обществ в ущерб интересам ООО «НУР» суду не представлены. 

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные участвующими в деле лицами документы, их объяснения, суд  приходит к выводу, что объективные, достоверные и достаточные доказательства притворности и мнимости оспариваемых сделок, как прикрывающей сделку хранения не представлено. 

Согласно доводам ответчика, действия ФИО1 являются недобросовестными в нарушение положений стать 10 ГК РФ и направлены на уклонение от ответственности по Договору поставки нефтепродуктов №1222-157П от 28.12.2022. ООО «НУР» действуя через своего учредителя пытается уйти от ответственности за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки. Выступая истцом по встречному иску по делу А65-33698/2023  с требованием о взыскании задолженности по договору поставки № 0922-01 от 09.02.2023 г.,  где ООО «НУР» являлся Поставщиком,  требования о признании договора недействительным не заявлялись. 

Указанный довод судом отклоняется, поскольку ФИО1 не являлась стороной по делу А65-33698/2023.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания крупной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

В соответствии с п.19.3 Устава ООО «НУР» очередное общее собрание участников Общества созывает Директор Общества и проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества. Следовательно, собрание участников ООО «НУР» должно было быть проведено не позднее апреля 2023 года.

Обращение истца с иском в суд было произведено 14.05.2024 года.

Таким образом, ФИО1 пропущен срок для  оспаривания крупной сделки. 

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева