АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-968/2022

30 января 2023 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Шемякиной О.А.,

при участии представителей

от заявителя: ФИО1 (доверенность от 07.12.2020) ,

от заинтересованного лица: ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Торг»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022

по делу № А82-968/2022 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Торг»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области от 23.11.2021 № 79,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

индивидуальный предприниматель ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Ярославль-Торг» (далее – ООО «Ярославль-Торг», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – Управление) от 23.11.2021 № 79 об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 

(далее – Инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, Предприниматель) и Инспекция.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Ярославль-Торг» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, Инспекция приняла решение от 16.07.2021 № 9027а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ярославль-Торг» в пределах предоставленных полномочий. Процедура ликвидации Общества полностью соблюдена; при подаче ликвидационного баланса в регистрирующий орган ликвидатор Общества действовал добросовестно. На момент утверждения ликвидационного баланса статус Предпринимателя, как кредитора Общества, не был подтвержден.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Управление в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы Общества.

ИП ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя; надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечила явку представителя в судебное заседание.

Инспекция отзыв на кассационную жалобу не представила в суд округа; заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Ярославль-Торг» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.2018.

На основании решения о ликвидации юридического лица 22.12.2020 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись № 2207600449208 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

Сообщение о предстоящей ликвидации опубликовано 30.12.2020 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 52 (819).

Регистрирующий орган 30.03.2021 внес в ЕГРЮЛ запись № 2217600082874 о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

Заявление о ликвидации юридического лица представлено в Инспекцию 09.06.2021.

Регистрирующий орган 16.07.2021 принял решение № 9027а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ярославль-Торг» в связи с ликвидацией и внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись № 221760020170.

ИП ФИО3 не согласилась с действиями Инспекции и обратилась в Управление с соответствующей жалобой.

Решением Управления 23.11.2021 № 79 решение Инспекции от 16.07.2021 № 9027а отменено.

Не согласившись с решением Управления от 23.11.2021 № 79, ООО «Ярославль-Торг» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о законности оспариваемого решения Управления, в связи с чем отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что регистрирующий орган 16.07.2021 принял решение № 9027а о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Ярославль-Торг» в связи с ликвидацией.

Вместе с тем, как установило Управление в ходе рассмотрения жалобы ИП ФИО3 на действия Инспекции, на момент принятия регистрирующим органом решения о ликвидации ООО «Ярославль-Торг» ИП ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании с Общества 146 256 рублей 79 копеек задолженности по переменной части арендной платы, состоящей из оплаты электроснабжения арендованных помещений, 11 115 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 7000 рублей расходов на оплату услуг представителя (дело № А82-10590/2021). При этом Арбитражный суд Ярославской области направил в адрес регистрирующего органа запрос от 07.07.2021 о представлении информации об адресе для направления корреспонденции ликвидатору Общества; данный запрос содержал ссылку на номер дела. Инспекция получила запрос 12.07.2021.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Инспекция знала о наличии в производстве суда дела № А82-10590/2021 и в силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ не должна была осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности в связи с ликвидацией Общества до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению, суды пришли к правильному выводу о наличии у Управления правых оснований для отмены решения от 16.07.2021 № 9027а.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не опровергают сделанные судами выводы.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя. Излишне уплаченная за рассмотрение кассационной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 по делу № А82-968/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославль-Торг» – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную за общество с ограниченной ответственностью «Ярославль-Торг» по платежному документу от 03.11.2022. 

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

Судьи

Д.В. Когут

О.А. Шемякина