ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58121/2019

18 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

 

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 24.01.2023 ФИО2;

ФИО3 - представитель по доверенности от 21.06.2024 ФИО4;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8988/2024)  апелляционную жалобу  ФИО3 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу № А56-58121/2019/ сд.2, принятое по заявлению ФИО3 и ФИО5 к ФИО1 об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6  

 

установил:

08.05.2019 через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» ФИО7 (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО6 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.06.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением от 21.08.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ФИО6 процедуру реструктуризации долгов гражданина и назначил на должность финансового управляющего ФИО8. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2019 № 157.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 (резолютивная часть определения оглашена 21.04.2021) ФИО6 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

16.03.2022 в арбитражный суд от ФИО3 и ФИО5  поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 

<

***>) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161392, заключенного между ФИО6 и ФИО1, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус и к», определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 

<

***>) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161396, заключенного между ФИО6 и ФИО1, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус и К», определенной по состоянию на 04.07.2018; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 

<

***>) от 04.07.2018 № 78 АБ 5161393, заключенного между ФИО6 и ФИО1, о применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино», определенной по состоянию на 04.07.2018.

Определением от 23.05.2022 в удовлетворении заявления Суховои? Ольги Владимировны и Суховои? Златы Игоревны отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 определение от 23.05.2022 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2022 указанные решение и постановление были отменены, настоящее дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.11.2022 указанные решение и постановление были отменены, настоящее дело направлено на новое рассмотрение. 

Определением суда первой инстанции от 26.02.2024 в удовлетворении заявления Суховои? Ольги Владимировны и Суховои? Златы Игоревны отказано.

Не согласившись с указанным определением  ФИО3 (далее – заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.02.2024 отменить, заявление Суховои? О.В. и Суховои? З.И. удовлетворить; истребовать доказательства согласно перечню, указанному в ходатайстве об истребовании документов.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО3 ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что суд первой инстанции в нарушение прямого указания суда кассационной инстанции уклонился от установления факта передачи ФИО1 денежных средств в качестве оплаты по договорам, а также от установления финансового положения ФИО1

В настоящем судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО1 выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

Как указала кредитор, из материалов обособленного спора № А56-58121/2019/сд.1, прекращенного по причине утраты бывшим конкурсным кредитором ФИО9 статуса участника настоящего дела о банкротстве Должника, еи? стало известно, что между ФИО1 и Должником был совершен ряд сделок, в частности: 

04.07.2018 между Должником и ФИО1 был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 

<

***>), в соответствии с которым Должник продал, а ФИО1 купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и к», уплатив за нее 3 077 695,00 руб. 

04.07.2018 между Должником и ФИО1 был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 

<

***>), в соответствии с которым Должник продал, а ФИО1 купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус Янино», уплатив за нее 3 077 695,00 руб. 

04.07.2018 между Должником и ФИО1 был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 

<

***>) (далее - Договор No 3), в соответствии с которым Должник продал, а ФИО1 купил долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и К», уплатив за нее 24 621 560,00 руб. наличными. 

Настоящим заявлением кредитор просит признать недеи?ствительными указанные договоры купли-продажи, указывая на неравноценное встречное предоставление со стороны ответчика за приобретенные доли, что повлекло причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, которые вправе рассчитывать на соразмерное удовлетворение их требовании?. 

По мнению кредитора, оспариваемые им сделки купли-продажи отвечают признакам недеи?ствительности в соответствии со специальными нормами, установленными статьеи? 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящеи? главои?, регулируются главами I- III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своеи? инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторскои? задолженности, включеннои? в реестр требовании? кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторскои? задолженности, включеннои? в реестр требовании? кредиторов, не считая размера требовании? кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

ФИО3 и ФИО5 являются конкурсными кредиторами должника, процент их требовании? в реестре требовании? кредиторов превышает установленные десять процентов, в связи с чем они правомочны заявлять требования об оспаривании сделок гражданина. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе деи?ствия, направленные на исполнение обязательств и обязанностеи?, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семеи?ным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством России?скои? Федерации, процессуальным законодательством России?скои? Федерации и другими отраслями законодательства России?скои? Федерации, а также деи?ствия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственнои? власти. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражныи? суд, рассматривающии? дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражныи? суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своеи? инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковои? давности исчисляется с момента, когда арбитражныи? управляющии? узнал или должен был узнать о наличии основании? для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недеи?ствительная сделка не влечет юридических последствии?, за исключением тех, которые связаны с ее недеи?ствительностью, и недеи?ствительна с момента ее совершения. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются деи?ствия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требовании?, предусмотренных пунктом 1 настоящеи? статьи, суд, арбитражныи? суд или третеи?скии? суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность деи?ствии? и добросовестность участников гражданских правоотношении? предполагаются. 

Таким образом, для квалификации сделки как соверше?ннои? с нарушениями положении? статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате ее? исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурснои? массы, за сче?т которои? кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. 

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочии? путем осуществления их с незаконнои? целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждыи? субъект гражданских правоотношении? волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Деи?ствия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах связанны с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недеи?ствительнои? совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недеи?ствительнои? при неравноценном встречном исполнении обязательств другои? сторонои? сделки, в том числе в случае, если цена этои? сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условии?, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условии? и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 No 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недеи?ствительнои? достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 даннои? статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другои? сторонои? сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этои? сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условии?, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условии? сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснении? обстоятельства, указанные в названнои? статье в качестве признаков подозрительных  сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такои? цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженнои? цене или на иных явно невыгодных условиях. 

Таким образом, для признания сделки недеи?ствительнои? применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явнои? убыточности сделки для должника. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недеи?ствительнои?, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указаннои? цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Дело о банкротстве ФИО6 возбуждено 25.06.2019, а оспариваемые кредитором договоры заключены 04.07.2018, то есть менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом к производству, следовательно, сделки могут быть оспорена в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителеи? (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условии?: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовои? стоимости активов должника, а для кредитнои? организации - десять и более процентов балансовои? стоимости активов должника, определеннои? по данным бухгалтерскои? отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерскои? и (или) инои? отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством России?скои? Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностеи? по хранению и ведению бухгалтерскои? отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда России?скои? Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недеи?ствительнои? по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указаннои? цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требовании? к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых деи?ствии?, приведшие или могущие привести к полнои? или частичнои? утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требовании? по обязательствам должника за счет этого имущества. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятии?, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 7 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в силу этои? нормы для признания сделки недеи?ствительнои? по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств. 

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностеи? по уплате обязательных платежеи? должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностеи? по уплате обязательных платежеи?, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве). 

Как указал ответчик, 04.07.2018 между должником ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен в нотариальнои? форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161392, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченнои? ответственностью «Медиус и к», ИНН 

<

***>. 

Указанная доля продана покупателю ФИО1 за цену в размере 3 077 695,00 руб. 

Денежные средства в оплату приобретаемои? доли переданы покупателем ФИО1 продавцу ФИО6 в полном объеме, что подтверждается распискои? продавца от 04.07.2018. 

Запись о переходе к ФИО1 права на долю внесена в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847671124. 

04.07.2018 между должником ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен в нотариальнои? форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161396, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченнои? ответственностью «Медиус и К», ИНН 

<

***>. 

Указанная доля продана покупателю ФИО1 за цену в размере 24 621 560,00 руб. 

Денежные средства в оплату приобретаемои? доли переданы покупателем ФИО1 продавцу ФИО6 в полном объеме, что подтверждается распискои? продавца от 04.07.2018. 

Запись о переходе к ФИО1 права на долю внесена в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 8187847670850. 

04.07.2018 между должником ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен в нотариальнои? форме договор купли-продажи доли в уставном капитале общества No 78 АБ 5161393, в соответствии с которым продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца долю в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченнои? ответственностью «Медиус Янино», ИНН 

<

***>. 

Указанная доля продана покупателю ФИО1 за цену в размере 3 077 695,00 руб. 

Денежные средства в оплату приобретаемои? доли переданы покупателем ФИО1 продавцу ФИО6 в полном объеме, что подтверждается распискои? продавца от 04.07.2018. 

Запись о переходе к ФИО1 права на долю внесена в Единыи? государственныи? реестр юридических лиц 12.07.2018, ГРН 2184704302594. 

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым договорам заявитель указывает, что из предварительного анализа финансовых показателеи? обществ следует, что условия в части определения стоимости отчуждаемых долеи? участия в группе обществ «Медиус» являлись произвольными, не отражающими реальное положение дел и рыночную стоимость активов (цена являлась существенно заниженнои?); финансовые показатели прибыльности ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, в течение 2018 года намного выше, чем аналогичные показатели у проданного за существенно более значительную сумму ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>; кредиторская задолженность ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, составляла всего 730 000 руб. против 4 876 000 руб. кредиторскои? задолженности ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>, что в условиях рыночного определения цены должно было исключить столь неравноценное занижение стоимости ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, не основанное на его финансовых показателях. Таким образом, по мнению заявителя, определенная сторонами стоимость доли в ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, была искусственно занижена относительно определеннои? сторонами стоимости ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>, как минимум в восемь раз. По сравнению с ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, на момент совершения оспариваемых договоров имело более существенную выручку (45 699 000 руб. против 3 175 000 руб. в 2018 году), положительную чистую прибыль (3 393 000 руб. против - 1 754 000 руб. в 2018 году), незначительную долговую нагрузку по кредитам (730 000 руб. против 3 002 000 руб. в 2018 году). Следовательно, установление сторонами идентичнои? стоимости долеи? в ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, и ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, также свидетельствует о не соответствующем рыночным условиям ценообразовании. Стоимость доли в ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, составила даже меньше выручки компании за 2018 год (3 175 000 руб.), которая только продолжала расти, увеличившись в 2020 году почти в 2,5 раза. 

Определением арбитражного суда от 20.04.2023 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза для определения рыночнои? стоимости долеи? ООО «Медиус и к» (ИНН: 

<

***>), ООО «Медиус и К» (ИНН: 

<

***>), ООО «Медиус Янино» (ИНН: 

<

***>) на дату совершения оспариваемых сделок, проведение которой? поручено эксперту ООО «Судебно-экспертное учреждение «ПРОФИ-ЭКСПЕРТ» ФИО10. 

26.09.2023 в арбитражный? суд от ООО Судебно-экспертное учреждение «ПРОФИ-ЭКСПЕРТ» поступило заключение. 

Согласно Заключения эксперта от 22.09.2023 № 23/09-22: 

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и к» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) составляет: 918 000 рублеи?; 

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус и К» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) составляет: 4 634 000 рублеи?; 

- рыночная стоимость по состоянию на 04.07.2018 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Медиус Янино» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) составляет: 5 000 рублеи?. 

В рамках исполнения Определения арбитражного суда от 29.11.2023 о вызове эксперта ФИО10 в судебное заседание для дачи пояснении? по заключению № 23/09-22 от 22.09.2023 для разрешения поставленных ФИО3 вопросов, арбитражным судом получены письменные пояснения от эксперта ФИО10. 

В соответствии с требованиями части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу. 

Оценив заключение судебного эксперта ООО Судебно-экспертное учреждение «ПРОФИ-ЭКСПЕРТ» ФИО10, суд находит его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии заключения эксперта, требованиям действующего законодательства, поскольку оно основано на общепринятых подходах к определению рыночной стоимости имущества, а также в нем содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация.

Таким образом, с учетом результатов судебной экспертизы арбитражный суд не усмотрел причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок, поскольку цена, определенная сторонами договора, соответствует рыночным показателям.

Ответчиком в материалы спора представлены копии договоров купли-продажи от 28.11.2018 No 78 АБ 4943895, No 78 АБ 4943896, No 78 АБ 4943897, в соответствии с которыми Сергеев Сергеи? Сергеевич продал принадлежащие ему пятидесяти процентные доли в уставном капитале рассматриваемых обществ покупателю ФИО11 (которыи? и на настоящии? момент является их владельцем) по следующеи? цене: ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, за 2 800 000,00 руб.; ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>, за 24 000 000,00 руб.; ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, за 2 800 000,00 руб. 

Общая цена сделок по приобретению ФИО1 у ФИО6 долеи? в ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>, ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, составила 30 776 950,00 руб. 

Общая цена сделок по продаже ФИО1 ФИО11 долеи? в ООО «Медиус и к», ИНН 

<

***>, ООО «Медиус и К», ИНН 

<

***>, ООО «Медиус Янино», ИНН 

<

***>, составила 29 600 000,00 руб. 

Итого общий убыток от сделок составил для ФИО1                                  1 176 950,00 руб. 

При таких обстоятельствах, с учетом сопоставления цен продажи ФИО6 и дальнейшего отчуждения ФИО1 ФИО11, в рассматриваемои? ситуации отсутствует неравноценное встречное исполнение обязательства со стороны ФИО1 в пользу должника ФИО6, цена продажи должником долеи? в вышеупомянутых обществах не являлась заниженнои?, а, напротив, существенно превышала их действительную рыночную стоимость.

Оценивая финансовую возможность ФИО1 на совершение указанных сделок, арбитражный суд учел, что его общая финансовая состоятельность, которая позволяла совершить указанные сделки, исследовалась судом в рамках дела о банкростве ФИО6, а также в рамках рассмотрения споров по заявлению ФИО3 в Санкт-Петербургском городском суде и установлена вступившими в законную силу Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда по делу No 33-1240/2022 от 21.09.2022г. и Апелляционным определением по делу No 33-18138/2021 от 02.11.2021г. 

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком предоставлены доводы, отраженные также в вышеуказанных судебных актах, раскрывающие экономический смысл и обстоятельства совершенных сделок. В частности, доводы о том, что на момент совершения обозначенных сделок ФИО6 пользовался хорошеи? репутациеи? как врача так и предпринимателя, в том числе благодаря своему отцу, ФИО12, имеющему звание заслуженного врача России?скои? Федерации, полковника медицинскои? службы, терапевта высшеи? категории, профессора, многопрофильного терапевта, которыи? организовал и в течение 10 лет руководил первым медицинским центром в России для неясных и трудных больных при клинике «Семеи?нои? медицины», имеющему более 100 научных работ, посвященных гастроэнтерологии, эндокринологии, гематологии, ревматологии и другим областям терапии. 

Кроме того, ФИО6, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на момент сделок был учредителем и руководителем нескольких медицинских центров в Санкт-Петербурге и Ленинградскои? области («Поэма Здоровья», «БалтЗдрав», «Медиус», «Золотои? Век»), денежные средства от продажи, по его словам, требовались для развития других медицинских клиник, что впоследствии дало бы ему возможность выплатить взятые ранее заи?мы. Общая стоимость имущества ФИО6 превышала сумму взятых ранее займов. 

Вышеуказанные обстоятельства позволили ФИО6, пользуясь хорошей? репутацией? и высоким уровнем доверия ФИО1, убедить его приобрести обозначенные выше юридические лица по указанной цене.

Таким образом, уменьшения стоимости или размера принадлежащего должнику имущества в результате совершения указанных сделок не произошло, вред имущественным правам кредиторов не причинен. Следовательно, основания недеи?ствительности сделок, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствуют. 

Равноценность встречного предоставления со стороны покупателя ФИО1 установлена в ходе проведения судебной экспертизы.

Обладая правомочиями собственника в отношении приобретенных долеи?, Сергеев Сергеи? Сергеевич в ноябре 2018 года произвел их последующее отчуждение ФИО11. 

Какие-либо доказательства того, что в деи?ствительности имело место прямое отчуждение долеи? от ФИО6 последнему приобретателю ФИО11, либо, напротив, сохранения фактического контроля над спорными долями со стороны должника - отсутствуют, что не позволяет квалифицировать оспариваемые сделки в качестве мнимых либо притворных и недеи?ствительных по основаниям, предусмотренным статьеи? 170 Гражданского кодекса России?скои? Федерации. 

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств совершения оспариваемои? сделки под влиянием угрозы, обмана или принуждения, а также наличия иных сведении?, свидетельствующих о противоправном поведении ответчика, в материалах обособленного спора не содержится. 

На основании изложенного арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления Суховои? Ольги Владимировны и Суховои? Златы Игоревны об оспаривании сделок должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.02.2024 по обособленному спору №  А56-58121/2019/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва