АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1598/18 

Екатеринбург

12 ноября 2018 г.

Дело № А76-29845/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Кангина А.В., 

          судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» (ИНН: 5612083203, ОГРН: 1135658026558, далее – общество «Гермес», должник) Садыкова Айнура Асхатовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу № А76-29845/2014 Арбитражного суда Челябинской области.

	Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети «Интернет» на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

  Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, в который прибыли представители:

          общества «Гермес» – Михайлов А.А. (доверенность от 25.12.2017);

          общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее – общество «Агропродукт») – Воронкова И.И. (доверенность от 12.11.2017).

	Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2015 общество «Гермес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А.

  Конкурсный управляющий обществом «Гермес» Садыков А.А. обратился 05.08.2016 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: по поставке товаров, оформленной универсальным передаточным документом от 24.02.2014 № 6 с обществом «Агропродукт» на сумму 501 399 руб.; банковской операции по перечислению денежных средств с расчетного счета общества «Гермес» в сумме 501 399 руб. по платежному поручению от 17.01.2014 № 24 в пользу общества «Агропродукт», применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества «Агропродукт» в пользу общества «Гермес» денежных средств в сумме 501 399 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2018 (судья Строганов С.И.) заявление конкурсного управляющего Садыкова А.А. удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Тихоновский Ф.И.) с учетом определения апелляционного суда от 27.07.2018 об исправлении опечатки  определение суда первой инстанции от 19.04.2018 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

	В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий обществом «Гермес» Садыков А.А.  просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2018 отменить, определение суда первой инстанции от 19.04.2018 оставить в силе. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что цена за товар по договору купли-продажи от 13.01.2014 была определена не в момент реализации обеими сторонами, а единолично обществом «Агропродукт» в момент выставления (16.01.2014) счета для оплаты на сумму 501 399 руб., то есть сначала общество «Агропродукт» выставило счет для оплаты, а после этого передало должнику товар в определенном количестве и ассортименте. Конкурсный управляющий Садыков А.А. отмечает, что из содержания договора купли-продажи от 13.01.2014 и счета от 16.01.2014 невозможно установить наименование сельхозпродукции, подлежащей поставке; указание общества «Агропродукт» на поступление денег от общества «Гермес» и их последующее перечисление в таможенный орган не является доказательством передачи товаров должнику; стороны сделки не были нацелены на её реальное исполнение, действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия. Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы, содержащиеся в экспертом заключении, характеризуют поведение и самого общества «Агропродукт» в предпринимательских отношениях как недобросовестное; последним не опровергнуты выводы, содержащиеся в экспертном заключении; универсальный передаточный документ был оформлен без фактической передачи товара обществу «Гермес». Конкурсный управляющий обществом «Гермес» Садыков А.А. обращает внимание на то, что до завершения таможенной очистки спорный товар не только не мог быть передан должнику, но и не мог быть выдан даже поклажедателю – обществу «Агропродукт», что исключает возможность его продажи кому-либо 24.02.2014. При этом в материалах дела имеется письменный ответ общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Продукт» (далее – общество «Сервис-Продукт») о том, что в феврале 2014 года отпуск товаров в общество «Гермес» со склада не осуществлялось. Заявитель жалобы полагает, что общество «Агропродукт» намеренно, формально составило универсальный передаточный документ № 6 с обществом «Гермес» и произвело подбор товаров под имеющуюся у него таможенную декларацию; указание общества «Агропродукт» на то, что в документах содержится расшифровка подписи лица, действовавшего со стороны покупателя, не опровергает выводов экспертизы, юридически значимым является не расшифровка подписи, а сама подпись, экспертизой установлено, что подписи Алимгузиной Е.С. не принадлежат. Конкурсный управляющий обществом «Гермес» Садыков А.А. отмечает, что представитель общества «Агропродукт» в судебном заседании не мог пояснить обстоятельства заключения как договора купли-продажи от 13.01.2014, так и оформление универсального передаточного документа № 6, его подписания сторонами; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил возражения конкурсного управляющего со ссылкой на показания Алимгузиной Е.С.; перечисление денежных средств должником осуществлено в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, что подтверждает наличие факта неравноценности, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными и по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Агропродукт» просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

  Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Гермес» (покупатель) и обществом «Агропродукт» (продавец) 13.01.2014 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать сельхозпродукцию покупателю. 	

Ориентировочная сумма договора определена в 1 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 2.2.1 договора товар передается покупателю на условиях самовывоза. Цена, количество и ассортимент определяются в момент реализации (пункт 3.1 договора).

Во исполнение условий договора от 13.01.2014 общество «Агропродукт» 16.01.2014 выставило должнику счёт для оплаты товара на сумму 501 399 руб.; 17.01.2014 должник произвел оплату по платежному поручению № 24.

Согласно универсального передаточного документа от 24.02.2014 товар на сумму 501 399 руб. был передан должнику.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АМФИОН-ЗЕТ» обратилось 04.12.2014  в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Гермес» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.12.2014 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда от 14.10.2015 общество «Гермес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Садыков А.А.

  Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка является мнимой, совершена с целью формирования искусственной задолженности должника перед обществом «Агропродукт» и последующего вывода денежных средств из предприятия в счёт её исполнения, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что подпись от имени руководителя должника на универсальном передаточном документе от 24.02.2014 № 6 выполнена не руководителем должника, а иным не установленным лицом, последующего одобрения указанной сделки материалы дела не содержат, в связи с чем факт реальности сделки суд посчитал недоказанным. При этом судом первой инстанции отмечено, что действия должника, связанные с перечислением денежных средств обществу «Агропродукт» направлены на вывод денежных средств и нарушают права кредиторов. Поскольку спорное перечисление денежных средств осуществлено должником без встречного предоставления, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения двусторонней реституции, в связи с чем применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Агропродукт» в пользу общества «Гермес» 501 399 руб. 

  Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, пришел к противоположным выводам, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов и указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из содержания пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и также соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, арбитражный суд, рассматривая дело об оспаривании сделки и исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между должником и его контрагентом.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между обществом «Гермес» в лице директора Алимгузиной Е.С. и обществом «Агропродукт» заключен договор купли-продажи от 13.01.2014, по условиям которого продавец обязуется передать сельхозпродукцию покупателю, а покупатель обязуется принять и уплатить за неё денежную сумму.

В соответствии со статьёй 9 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В пункте 12 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н, также установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

В силу норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Судом апелляционной инстанции в данном случае установлено, что обществом «Агропродукт» осуществляется хозяйственная деятельность в части реализации сельхозпродукции, совершаются действия по логическому завершению всех операций связанных с продажей должнику сельхозпродукции (возмещение НДС, уплата таможенных платежей), в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о возможности общества «Агропродукт» осуществить в отношении должника передачу продукции, спорная сделка отражена в бухгалтерском учете общества «Агропродукт», при этом последний не является аффилированным лицом по отношению должнику, доказательств его недобросовестности в материалах дела не содержится. 

То обстоятельство, что подпись на договоре купли-продажи от 13.01.2014 и универсальном передаточном документе выполнена не руководителем должника применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора, не следует расценивать как факт, свидетельствующий о ничтожности сделки. 

Конкурсный управляющий общества «Гермес», помимо инициирования проведения судебной экспертизы по проверке подписи директора должника, не представил в материалы дела какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый им платеж получен обществом «Агропродукт» от общества «Гермес» неосновательно при отсутствии фактических правоотношений между ним и должником по передаче сельхозпродукции.

Вместе с тем конкурсным управляющим общества «Гермес» доказательств того, что печать данной организации незаконно выбыла из её владения в период совершения оспариваемой сделки, либо о том, что имеющийся на документах оттиск данной печати имеет признаки фальсификации, не представлено (ст. 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).

Недобросовестность общества «Гермес» как стороны договора при заверении документов подписью от имени уполномоченного лица применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора не следует расценивать как факт, свидетельствующий о ничтожности сделки. 

В силу закрепленного в статьёй 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции и при рассмотрении вопроса о мнимости документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные доказательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12).

При разрешении подобного рода дел, с одной стороны, необходимо учитывать, что участники гражданского оборота в рамках своей деятельности ежедневно совершают юридически значимые операции (сделки), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными. С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за сделками, которые совершены явно во вред должнику, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке. Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов должника, с другой.

Заявленное конкурсным управляющим общества «Гермес» требование без представления достаточного документального подтверждения факта мнимости оспариваемых сделок и их совершения исключительно в целях вывода денежных средств из активов должника следует расценивать как нарушающее такой баланс и, как следствие, нарушает стабильность хозяйственного оборота. Более того, оспариваемые сделки совершены под таможенным контролем, и это не опровергается заявителем кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделки купли-продажи товаров, оформленной между обществом «Гермес» и обществом «Агропродукт» универсальным передаточным документом от 24.02.2014 № 6, и сделки по перечислению со счета должника по платежному поручению от 24.03.2014 № 24 денежных средств в размере 501 399 руб. в пользу общества «Агропродукт».

  Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы апелляционного суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом апелляционной инстанции правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

	С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2018 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

  Поскольку определением суда от 03.10.2018 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Садыкова А.А. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «Гермес» подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

	Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2018 по делу №  А7629845/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гермес» Садыкова Айнура Асхатовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					           	     А.В. Кангин

 

Судьи					           	     Ю.А. Оденцова

 

Н.В. Шершон