АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-13511/2024

18 марта 2025 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года, полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тяжких О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Усинская тепловая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эконефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании предоплаты,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Эконефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Усинская тепловая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО1 – по доверенности 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Усинская тепловая компания» (далее – Общество-1, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эконефть» (далее – Общество-2,  ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании по договору подряда от 04.07.2024 № ДУТК-0109/24 суммы предварительной оплаты в размере 3 384 935 руб. 71 коп.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве на иск (л.д. 11)  с требованиями не согласен, указывая, что у Общества-2 имеется встречное требование, возникшее из договора оказания услуг № ДУТК-0229/23 от 29.12.2023 на сумму 838 332 руб. по актам от 31.03.2024, от 22.04.2024, о чем было заявлено Обществу-1 19.06.2024 и предложено произвести зачет при рассмотрении вопроса о возврате предварительной оплаты.

Обществом-2 в ходе производства по делу подано встречное исковое заявление о взыскании с Общества-1 убытков, причиненных односторонним отказом от исполнения договора подряда № ДУТК-0109/24, в размере 8 529 226 руб. 53 коп.

Определением суда от 27.01.2025 встречный иск был принят судом к рассмотрению.

Общество-1 в отзыве на встречный иск против доводов встречного иска возразило, сославшись на то, что договоры на аренду техники, базы и персонала были заключены задолго до факта заключения сторонами договора подряда № ДУТК-0109/24 от 04.07.2024. Доказательств несения истцом по встречному иску расходов (оплаты) по данным договорам Общество-2 в материалы дела не представило.

В возражениях на отзыв Общество-1 указало на необоснованность доводов Общества-2 о необходимости зачета встречных требований по иному договору ввиду отсутствия правовых оснований.

В судебном заседании, проводимом путем веб-конференции, представитель Общества-1 первоначальный иск поддержала, против встречного иска возразила.

Общество-2, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по существу в его отсутствие.

Заслушав представителя истца по первоначальному иску, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Между Обществом-1 (заказчик) и Обществом-2 (подрядчик) 04.07.2024 заключен договор подряда № ДУТК-0109/24 (далее – договор подряда), по условиям которого Общество-2 обязалось выполнить работы: «Капитальный ремонт участка тепловой сети DN 500 мм от ТК 426 до ТК 422* по ул. Мира» своими силами и сдать их результат согласно условиям, установленным приложениями №№ 1, 2, 3 к договору, а Общество-1 обязалось принять и оплатить результат работ.

Пунктом 2.1. договора подряда определено, что цена договора является твердой и составляет 11 420 746 руб. 84 коп., в том числе НДС 20% согласно смете договора (приложение № 2 к договору).

В стоимость работ, определенную в п. 2.1. договора, включены все затраты подрядчика, связанные с исполнением всех обязательств по договору, в том числе материалы, командировочные расходы, а также все сборы, пошлины, налоги и другие обязательные платежи, страхование строительных рисков и затраты, связанные с получением лицензий и сертификатов и прочие, в том числе, затраты на все допуски, разрешения и необходимые согласования иных лиц (пункт 2.2. договора подряда).

В силу пункта 2.5. договора подряда оплата по договору производится на основании выставленного подрядчиком счета на оплату:

- предоплата в размере 30% цены договора в течение 7 рабочих дней с даты подписания договора,

- окончательный расчет в течение 7 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ без замечаний с приложением акта о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Согласно пункту 2.8. договора подряда заказчик вправе в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести зачет сумм, подлежащих оплате за выполненные подрядчиком работы в счет погашения задолженности подрядчика перед заказчиком по ранее возникшим обязательствам (в том числе по обязательствам, возникшим не из настоящего договора).

Пунктом 12.4. договора подряда определено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного и надлежащего выполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Как указало Общество-1 в исковом заявлении, в рамках заключенного сторонами договора подряда оно произвело перечисление Обществу-2 предварительной оплаты по договору в сумме 3 426  224 руб. 05 коп. по платежному поручению № 1225 от 06.06.2024.

Впоследствии, руководствуясь статьями 450.1., 717 ГК РФ, истец направил ответчику 13.06.2024 уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке письмом № УТК-2979/2024.

С учетом сведений о понесенных Обществом-2 затратах на исполнение договора подряда до момента получения извещения истца об отказе от него в размере 41 288 руб. 34 коп., Общество-1 произвело расчет суммы предварительной оплаты, которая подлежит возврату истцу, и составила 3 384 935 руб. 71 коп.

Невозвращение ответчиком по первоначальному иску полученной по договору подряда суммы предварительной оплаты в указанном выше размере в добровольном порядке явилось основанием для обращения Общества-1 с иском в арбитражный суд.

Оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование исковых требований и возражений против них, арбитражный суд считает первоначальные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

 Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу (статья 717 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с частью 2 статьи 740 ГК РФ договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

На основании пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами,  участвующими в деле.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд,  руководствуясь требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании представленных сторонами документов устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, с учетом арбитражный суд считает, что материалами дела подтверждается факт перечисления истцом ответчику предоплаты по договору подряда в размере 3 426 224 руб. 05 коп. Указанный факт Обществом-2 в отзыве на иск подтвержден.

Разногласия сторон по первоначальному иску сводятся только к определению суммы предварительной оплаты, которая подлежит возврату Обществом-2 Обществу-1 в связи с отказом последнего от договора подряда.

Суд, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, соглашается с доводами ответчика по первоначальному иску о необходимости исключения из расчета первоначально заявленных требований суммы в 838 332 руб. в связи с зачетом стоимости оказанных Обществом-2 услуг по договору оказания услуг № ДУТК-0229/23 от 29.12.2023, которые приняты Обществом-1 по актам от 31.03.2024, от 22.04.2024 и не оспариваются.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 14 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание факт получения Обществом-1 19.06.2024 уведомления Общества-2 о зачете встречных однородных требований по актам от 31.03.2024 и от 22.04.2024 в сумме 838 332 руб., срок исполнения которых наступил, что Обществом-1 не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что обязательства Общества-2 по возврату предоплаты в размере 838 332 руб. прекращены зачетом встречных однородных требований Общества-2 на указанную сумму.

При таких обстоятельствах, учитывая состоявшийся зачет встречных однородных требований в размере 838 332 руб., первоначальные исковые требования по возврату предоплаты подлежат частичному удовлетворению в размере 2 546 603 руб. 71 коп. (3 384 935 руб. 71 коп. – 838 332 руб.). В остальной части первоначального иска суд отказывает.

Рассмотрев встречные исковые требования и представленные истцом по встречному иску в их обоснование доказательства и возражения ответчика по встречному иску, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, противоправность (незаконность) действий причинителя вреда, наличие причинной связи между понесенными убытками и незаконными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер.

Из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 12 Постановления № 25, следует, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», упущенной выгодой являются неполученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При взыскании упущенной выгоды истец должен доказать, что им были предприняты необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду.

Правовое значение имеет реальность таких приготовлений и отсутствие объективных препятствий для получения выгоды при реализации приготовлений при обычных условиях гражданского оборота.

Под обычными условиями оборота следует понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 302-ЭС14-735 лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании пункта 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства представляются лицами,  участвующими в деле.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обществом-2 в качестве убытков, причиненных ему в связи с односторонним отказом Общества-1 от исполнения договора, к возмещению заявлено 8 529 226 руб. 53 коп., в состав которых включены 7 200 000 руб. реальный ущерб и 1 329 226 руб. 53 коп. упущенной выгоды. В расчет реального ущерба включены понесенные истцом по встречному иску затраты по заключенным во исполнение договора подряда: договору аренды техники № 01/2024 ТС от 31.05.2024 в общем размере 6 000 000 руб., договору аренды производственной базы № 01/2024 АБ от 31.05.2024 в размере 1 200 000 руб., договору оказания услуг № 04/2024/УС от 15.04.2024.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, приходит к выводу, что право на возмещение убытков возникло у истца по встречному иску в силу статьи 717 ГК РФ после отказа ответчика по встречному иску от исполнения договора подряда в одностороннем порядке.

Однако Обществом-2 в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт причинения ему убытков действиями Общества-1 по отказу от договора в заявленном размере, а также наличие причинно-следственной связи между указанными действиями ответчика по встречному иску и причиненным истцу по встречному иску ущербом, не доказан размер причиненных убытков.

Определением арбитражного суда от 27.01.2025 суд предлагал Обществу-2 представить документы в обоснование затрат по договору подряда.

Указанные документы, равно как и иные доказательства несения Обществом-2 расходов, произведенных истцом по встречному иску в целях подготовки и исполнения договора подряда до момента получения уведомления Общества-1 об отказе от договора подряда, Обществом-2 в материалы дела не представлены. Сами по себе договоры, на заключение которых указало Общество-2, как на основание возникших затрат, таковыми доказательствами не являются, поскольку в отсутствие первичных документов и документальных доказательств не подтверждают факт причинения ущерба в заявленном размере.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что упущенная выгода, о взыскании которой заявлено истцом по встречному иску, составляет определенная расчетным методом сметная прибыль подрядчика, которую он рассчитывал получить и которая заложена в цену договора подряда.

Между тем, сметная прибыль (как одна из расчетных величин в локальной смете) не является напрямую доходом подрядчика, который по своей сути складывается из разницы между полученной выручкой и произведенными затратами на ее получение (в том числе учитываемыми при расчете сметной прибыли), что согласуется с пунктом 2 статьи 709 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих указанный вывод, истец по встречному иску в материалы дела не представил.

Само по себе заключение договора не может в безусловном порядке гарантировать получение прибыли в предусмотренном размере, поскольку во многом результат исполнения договора связан с предпринимательским риском подрядчика. Положительный результат производственной деятельности подрядчика зависит от множества факторов, к которым относятся, в том числе, производственные мощности, сырьевые и трудовые ресурсы истца по встречному иску, иные обстоятельства.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности истцом по встречному иску того факта, что единственным препятствием к получению им прибыли от исполнения договора подряда являлось поведение ответчика по встречному иску, который в одностороннем порядке отказался от договора подряда.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом по встречному иску совокупности условий, необходимых для возложения на ответчика по встречному иску обязанности по возмещению убытков в заявленном размере.

При указанных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения встречных требований, в связи с чем во встречном иске отказывает.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны с учетом результатов рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эконефть» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Усинская тепловая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 2 546 603 руб. 71 коп. предоплаты, 30 037 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               Е.А. Бебякина