ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11416/2018

город Ростов-на-Дону

14 октября 2025 года

15АП-2460/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Чеснокова С.С., судей Гамова Д.С. и Сурмаляна Г.А., при ведении протокола секретарем Маркиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу № А32-11416/2018, при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции – финансовый управляющий ФИО2, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в арбитражный суд обратился ФИО1 с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства с УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» на ФИО1 по требованиям, признанным обоснованными определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 по делу № А32-11416/2018- 2/60-Б-902-УТ.

Определением от 15.01.2025 в удовлетворении заиления отказано.

ФИО1 в апелляционной жалобе и дополнениях просит отменить определение от 15.01.2025 и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя, при приобретении права требования взыскания субсидиарной ответственности к ФИО3 (далее - КДЛ) к ФИО1 перешли права по обеспечивающим обязательствам. Отказ в процессуальном правопреемстве является ошибочным.

ФИО4 в отзыве указала, что ее требования, требования ФИО1 и ФИО5 подлежат удовлетворению с применением статьи 326 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Финансовый управляющий в дополнительном отзыве поддержал доводы ФИО4

ПАО КБ «Центр-инвест» в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобе.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы отзыва.

Как видно из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 в период с 01.07.2011 года по 16.01.2019 года являлся генеральным директором ОАО «Агропромтранс».

30 августа 2016 года ООО КБ «Союзный» и ООО «Новый Кубанский Профиль» заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 80/КР. Согласно пункту 5.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения № 2      от 10.06.2017 обязательства ООО «Новый Кубанский Профиль» по кредитному договору обеспечиваются поручительством ФИО3 в соответствии с договором поручительства № 80/1П от 03.08.2016, а также поручительством УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» в соответствии с договором поручительства              № 80/4П от 03.08.2016.

Между ООО КБ «Союзный» (банк) и ОАО «Агропромтранс» (поручитель) также заключен договор поручительства от 10.07.2017 № 80/8П, согласно которому поручитель обязуется перед банком на условиях настоящего договора отвечать за исполнение                               ООО «Новый Кубанский Профиль» всех его обязательств, возникших из заключенного с банком договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 80/КР.

ООО КБ «Союзный» направило в адрес кредитора требование № 30.2-15/02-06/414 от 13.04.2018 о погашении задолженности по договору поручительства в размере                     15 849 305,29 рублей. Платежными поручениями № 285 от 23.04.2018, № 379                           от 31.05.2018, № 428 от 15.06.2018 УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» оплатил задолженность по договору поручительства в полном объеме.

ООО «Айрон» обратилось в суд с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом). Делу присвоен № А32-11416/2018.

Решением суда первой инстанции от 09.04.2019 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Определением от 30.04.2019 требования УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» как исполнившего поручителя включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в сумме 15 849 305,29 рублей долга.

Определением от 27.04.2019 по настоящему делу требования ООО КБ «Союзный» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в сумме 19 737 365,75 руб. долга и отдельно в сумме                                               10 730 768,24 руб. штрафных санкций.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2021 по делу                 № А32-5050/2018 бывший руководитель ОАО «Агропромтанс» ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ОАО «Агропромтанс». Взыскано с ФИО3 в пользу                     ОАО «Агропромтанс» задолженность в сумме 139 831 662,22 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2022 по делу  А32-5051/2018 суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам                     ООО «ВОЗРОЖДЕНИЕ 2003» ФИО3 в сумме 170 579 527,26 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу Межрайонной ИФНС России № 13 по Краснодарскому краю 11 477 176,50 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу ПАО «Сбербанк» 83 573 339,09 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Айрон» 16 407 124,32 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Ростсталь» 4 738 612,86 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу ООО «ВОЗРОЖДЕНИЕ 2003»           24 282 937,43 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2023 по делу                     № А32-5052/2018 ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; установлен размер субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Новый Кубанский Профиль» в размере 96 398 888,28 рублей; взыскано с ФИО3 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» денежные средства в размере 45 486 767, 18 руб. в порядке субсидиарной ответственности; с ФИО3 в пользу ООО «Новый Кубанский Профиль» взыскана задолженность в сумме 50 912 121,10 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022 по настоящему делу суд признал ОАО «Агропромтранс» кредитором ФИО3 ИП ФИО6 в сумме 139 831 662,22 руб. задолженности подлежащей удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2022 по делу                № А32-5050/2018 произведена процессуальная замена взыскателей:                                          ОАО «Агропромтранс» на его правопреемника – ПАО «Сбербанк России» с требованиями в общей сумме 83 837 992,18 рублей; выдан ПАО «Сбербанк России» исполнительный лист на взыскание с должника ФИО3 денежных средств в сумме 83 837 992,18 рублей; выдан исполнительный лист о взыскании с ФИО3 в пользу ОАО «Агропромтранс» оставшейся части суммы –                     55 993 670,04 руб.

По результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества принадлежащего ОАО «Агропромтранс» по лоту № 1: Право требование к ФИО3 на сумму в размере 44 047 033 руб. 17 коп., основанное на определении Арбитражного суда Краснодарского края от 07.05.2020г. по делу                   № А32-5050/2018-27/85-Б-1СО и определении Арбитражного суда Краснодарского края                от 31.08.2021г. по делу № А32-5050/2018-27/85-Б-1СО, победителем признан ФИО1. Цена предложения составила 90 000 рублей.

ОАО «Агропромтранс» и ФИО1 заключили соответствующий договор уступки права-требования (цессии) 28.11.2022; право требования передано по акту от 05.12.2022.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене требований УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» на требования ФИО1 по определению от 30.04.2019 по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае вступившим в законную силу определением                         от 11.11.2024 по настоящему делу суд произвел замену в реестре требований кредиторов должника ФИО3 в порядке процессуального правопреемства с УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края» на ФИО4 по требованиям, признанным обоснованными определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 по делу № А32-11416/2018-2/60-Б-902-УТ.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов, организаций и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса).

Таким образом, возможности удовлетворения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве с требований УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края», чьи требования в реестре отсутствуют, не имеется.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции ФИО1 об уточнении требований, состава ответчиков по обособленному спору, о необходимости определения долей на стороне кредиторов не заявил; принятие апелляционным судом уточнения требований на стадии апелляционного обжалования невозможно.

Указанное основание является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО1 о замене в реестре требований УНО «Фонд развития бизнеса Краснодарского края».

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание следующее. 

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В настоящее время сложилась судебная практика, согласно которой по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном 27.12.2017 (ответ на вопрос 1), и в определениях Верховного Суда Российской Федерации                       от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3),                        от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2), от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978(12) и др.

Указанный правовой подход в настоящее время также закреплен в пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025.

В рассматриваемом случае должник привлечен к субсидиарной ответственности в рамках несостоятельности (банкротстве) трех юридических лиц (№ А32-5050/2018,                     № А32-5051/2018,  № А32-5052/2018), в том числе фактически из одного кредитного обязательства, обеспеченному поручительством КДЛ и поручительством независимых кредиторов, исполнивших обязательства за основного заемщика.

На дату рассмотрения апелляционной жалобы в общеоткрытом доступе в системе «Мой Арбитр» в рамках указанных дел право требования субсидиарной ответственности уступлено следующим лицам:

1) по делу № А32-5050/2018:

- ПАО «Сбербанк России» с требованиями в общей сумме 83 837 992,18 рублей; 

- взысканные в пользу ОАО «Агропромтранс» оставшейся части суммы –                          55 993 670,04 рублей, в результате торгов уступлено ФИО1;

2) по делу № А32-5051/2018:

- взыскано с ФИО3 в пользу Межрайонной ИФНС России № 13 по Краснодарскому краю 11 477 176,50 рублей;

- взыскано с ФИО3 в пользу ПАО «Сбербанк»                   83 573 339,09 рублей;

- взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Айрон»                  16 407 124,32 рублей;

- взыскано с ФИО3 в пользу ООО «Ростсталь»                     4 738 612,86 рублей;

- взыскано с ФИО3 в пользу ООО «ВОЗРОЖДЕНИЕ 2003» 24 282 937,43 рублей;

3) по делу № А32-5052/2018:

- взыскано с ФИО3 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» денежные средства в размере 45 486 767, 18 руб. в порядке субсидиарной ответственности;

- с ФИО3 в пользу ООО «Новый Кубанский Профиль» взыскана задолженность в сумме 50 912 121,10 рублей. ООО КБ «СОЮЗНЫЙ» и ряд других кредиторов ООО «Новый Кубанский Профиль»  выбрали способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде реализации права путем проведения торгов в деле о банкротстве. Часть субсидиарной задолженности ФИО3 в размере 41 850 379,74 рублей выставлена на торги. Победителем торгов и приобретателем права требования признан ФИО5.

Таким образом, по результатам рассмотрения банкротных дел аффилированных с должником компаний существует множественность взаимосвязанных требований к КДЛ

Требование о привлечении к субсидиарной ответственности и из договора поручительства направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора - на возвращение суммы займа, в связи с чем обязательства поручителя и обязательства КДЛ являются солидарными, однако в настоящем деле они подлежат консолидации и координации с требованиями лиц, в чью пользу с КДЛ взыскана субсидиарная ответственность, в том числе с учетом дальнейшей уступки части данных прав.

Указанные лица, как приобретатели субсидиарной ответственности КДЛ, включены в реестр требований в рамках настоящего дела, часть требования признана обоснованными и подлежащей удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. Следовательно, материальная консолидация требований к КДЛ применима в рамках указанного дела, в силу переплетенности обязательств группы компаний (пункт 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение СКЭС Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2)), обеспеченных поручительствами и залогами, наличием нескольких требований независимых кредиторов к одному и тому же лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности в разных делах банкротства группы лиц.

Такой подход позволит разрешить коллизию по взысканию их требований, установить максимально возможное справедливое распределение имущества КДЛ между его кредиторами, что соответствует принципам равенства кредиторов и пропорциональности удовлетворения их требований. Соответствующие правовой подход выражен в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2025 по делу № А56-41688/2015 и поддержан Верховным Судом Российской Федерации при вынесении определения от 06.10.2025 № 307-ЭС22-19263(2).

Соответствующий спор (о консолидации и координации взаимосвязанных требований к контролирующему группу компаний лицу) предметом заявленных требований с учетом требований ФИО1 не является.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2025 по делу № А32-11416/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    С.С. Чесноков

Судьи                                                                                                                   Д.С. Гамов

Г.А. Сурмалян