ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-914/2023

город Ростов-на-Дону

20 декабря 2024 года

15АП-16005/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус»: представитель ФИО2 по доверенности от 11.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2024 по делу № А53-914/2023 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 1 197 317,25 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2024 требование общества с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус» в размере 1 197 317,25 рублей включено в третью очередь реестра требований общества с ограниченной ответственностью «Альянс».

Определение мотивировано тем, что требования заявителя подтверждены представленными в материалы дела документами, наличие задолженности не опровергнуто.

Конкурсный управляющий ФИО3 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила определение отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент составления счетов-фактур и актов должник уже не осуществлял хозяйственную деятельность. Также конкурсный управляющий указывает, что у должника отсутствовали в собственности транспортные средства, доказательств того, что топливо было приобретено именно должником, в материалы дела не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус» возражало в отношении заявленных доводов, указало на представление всей необходимой первичной документации в обоснование наличия у должника задолженности, ссылалось на необоснованность позиции конкурсного управляющего об отсутствии у должника транспортных средств, поскольку для целей предоставления топливной карты наличие транспортного средства именно в собственности не имеет существенного значения. В этой связи, ООО «Тебойл Рус» просило определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области 04.09.2023 (резолютивная часть определения 28.08.2023) должник признан банкротом, введена процедура применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (информация опубликована в газете «Коммерсантъ» №167(7612) от 09.09.2023).

Решением Арбитражного суда Ростовской области 21.12.2023 должник признан банкротом, введена процедура применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (информация опубликована в газете «Коммерсантъ» №№245(7690) от 30.12.2023).

08.12.2023 (20.11.2023 посредством почтовой связи) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Тебойл Рус» о включении в реестр требований кредиторов, то есть в срок, установленный статьей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 20.02.2019 между ООО «Шелл Нефть» (поставщик) и ООО «Альянс» (покупатель) заключено соглашение № 2019SFS064, по условиям которого основной держатель карты поручает агенту, действующему за вознаграждение и в интересах основного держателя карты совершать юридические и иные действия для получения основным держателем карты товаров и услуг в сервисных точках обслуживания карт euroShell на территории Российской Федерации по предъявлении карты euroShell. 

Стороны договорились, что размещение заказа на выпуск карт в пользу основного держателя карты является поручением агенту на совершение агентом всех и любых сделок с использованием таких карт от имени Основного держателя карты, а также каждый случай предъявления карты, выпущенной в пользу основного держателя карты, является подтверждением поручения Основного держателя карты на совершение соответствующей сделки. Никакие специальные поручения на совершение каждой отдельной сделки не требуются и не оформляются. 

Использование карты регулируется Приложением №1 к настоящему соглашению, законодательством соответствующей страны и внутренними процедурами соответствующего участника системы euroShell, в которой используется карта - все вышеизложенные правила обязательны для исполнения основным держателем карты.

В соответствии с пунктом 1.8. соглашения в случае поставки товаров непосредственно от агента основному держателю карты, агент выставляет основному держателю карты счета-фактуры, накладную по форме ТОРГ-12 за поставленные товары и отчеты по транзакциям. Отчет о транзакциях является отчетом агента.

Пунктом 2.3.4. соглашения установлено, в случае направления агентом в адрес основного держателя карты каких-либо документов, предусматривающих их подписание основным держателем карты, основной держатель карты обязуется передать агенту один подписанный обеими сторонами оригинальный экземпляр таких документов в течение 10 (десяти) календарных дней с даты их отправки агентом в адрес основного держателя карты.

08.06.2022 ООО «Шелл Нефть» сменило наименование на ООО «Тебойл Рус», что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ. 

Заявителем указано, что в соответствии с условиями соглашения поставлен товар, что подтверждается счетами-фактурами №1915125755 от 15.04.2021, №1915127519 от 30.04.2021, №1915129521 от 15.05.2021, №1915131241 от 31.05.2021, №1915133270 от 15.06.2021, №1915135081 от 03.06.2021, товарными накладными, протоколами транзакций.

Согласно представленным протоколам транзакций топливо приобреталось держателями следующих карт: LKW17, LKW83, LKW84, LKW95, LKW96, LKW100, LKW108, LKW111, LKW113, LKW122, LKW127, LKW131, LKW138, LKW140, LKW141, LKW142, LKW152, LKW154, LKW157, LKW159, LKW166, LKW168, LKW169, LKW174, LKW175, LKW178, LKW180, LKW181, LKW182, LKW184, LKW186, LKW190, LKW191, LKW192, LKW193, LKW195, LKW196, LKW198, LKW202, LKW204, LKW205, LKW209, LKW211, LKW212, LKW213, LKW214, LKW224, LKW225, LKW226, LKW228, LKW229. Всего 47 карт.

В соответствии с разделом 4 соглашения от 20.02.2019 № 2019SFS064, выпуск карт EuroShell осуществляется агентом (ООО «Тебойл Рус») на основании данных, указанных в соответствующей заявке (запросе) основного держателя карты (ООО Альянс»). Каждая карта euroShell имеет уникальный номер и используется держателями карт как средство идентификации основного держателя карты при совершении сделок.

Из положений соглашения следует, что выдача карты осуществляется по заявке (запросу), каждая карта имеет свой уникальный номер.

С целью установления того, какие именно карты были выданы в рамках соглашения, суд апелляционной инстанции определением от 18.11.2024 предложил ООО «Тебойл Рус» представить в материалы дела документы, подтверждающие, что указанные в протоколах транзакций топливные карты были выданы в рамках соглашения № 2019SFS064 от 20.02.2019 (заявки (запросы) основного держателя карты, документы, оформленные при выдаче карт, и т.д.).

Из пояснений заявителя следует, что в связи с изменением владельцев ООО «Тебойл Рус» в полном объеме представить документацию, подготовленную по соглашению № 2019SFS064 от 20.02.2019, не представляется возможным. Между тем, отчеты о транзакциях, накладные и счета-фактуры направлялись в адрес ООО «Альянс» через ЭДО документов. В реестре указан перечень переданных ООО «Альянс» через ЭДО документов. И в реестре, и на документах имеется отметка с датой передачи документов, номер документа и дата его составления. Также в реестре переданных документов в ЭДО есть отметка о получении документов должником и указание на то, что документооборот завершен, свидетельствующая о том, что стороны подписали все необходимые первичные документы.

Также ООО «Тебойл Рус» пояснило, что отчеты о транзакциях вместе с иными первичными документами направлялись должнику в установленные соглашением сроки, о чем свидетельствует дата выгрузки документов в ЭДО. Подготовленные в рамках соглашения отчеты, накладные и счет-фактуры преданы в адрес должника через ЭДО, и продублированы по электронной почте.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что ООО «Тебойл Рус» в целях подтверждения взаимоотношений между сторонами в рамках соглашения № 2019SFS064 от 20.02.2019 представило в материалы дела платежные поручения № 26 от 18.06.2021, № 30 от 06.09.2021, № 8 от 13.01.2022, № 25 от 15.06.2021, № 36 от 19.10.2021, согласно которым ИП ФИО4 произвел частичную оплату за должника ООО «Альянс» в пользу ООО «Тебойл Рус» по спорным счетам-фактурам. При этом в назначении платежа также указано клиент № Ru23030902. 

Для целей исследования обстоятельств взаимоотношения сторон суд апелляционной инстанции определением от 18.11.2024 истребовал выписки по счету ООО «Шелл Нефть» (ИНН 

<

***>, 08.06.2022 изменено наименование на ООО «Тебойл Рус») № 40702810900700236104, открытому в АО КБ «Ситибанк», за период с 20.02.2019 по 15.01.2022.

Во исполнение определения суда от АО КБ «Ситибанк» с сопроводительным письмом от 27.11.2024 поступила выписка по счету ООО «Шелл Нефть» (после 08.06.2022 ООО «Тебойл Рус») № 40702810900700236104, открытому в АО КБ «Ситибанк». Из представленной выписки следует, что до января 2021 года ООО «Альянс» систематически осуществляло оплату в пользу ООО «Шелл Нефть» (ООО «Тебойл Рус»), назначение платежей оформлялось следующим образом: «Оплата по счет-фактуре № (номер счет-фактуры) от (дата счет-фактуры), клиент № RU23030902». 

Соответственно, материалами дела подтверждается, что взаимоотношения сторон в рамках соглашения № 2019SFS064 от 20.02.2019 носили длительный характер, до 13.01.2021 (дата последней установленной оплаты, произведенной должником) ООО «Альянс» самостоятельно осуществляло расчеты с ООО «Шелл Нефть» (ООО «Тебойл Рус».

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В рассматриваемом случае наличие правоотношений между должником и заявителем документально подтверждено. Доказательств того, что должником или иным лицом в полном объеме были оплачены счета-фактуры, выставленные в период с 15.04.2021 по 03.06.2021, в материалы дела не представлено.

Как указано ранее, платежным поручением №26 от 18.06.2021 ИП ФИО4 перечислил ООО «Шелл Нефть» 10 000 РУБ. с назначением платежа «оплата за ООО «Альянс» по счет-фактуре №1915125755 от 15.04.2021, клиент №Ru 23030902. Данная частичная оплата была учтена заявителем при расчете обязательств должника.

Доводы конкурсного управляющего о том, что у должника в собственности отсутствовали транспортные средства, для целей заправки которых могли быть использованы топливные карты и получено топливо в заявленном размере, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку топливные карты выдавались должнику ООО «Альянс» и именно у него возникала обязанность по оплате поставленного топлива. Однако должник не лишен был права использовать данные карты как для обеспечения ГСМ собственных транспортных средств, принадлежащих ему на праве собственности или ином праве (например, аренда), так и передавать топливные карты третьим лицам (сотрудникам и т.д.).

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленного ООО «Тебойл Рус» требования в размере 1 197 317,25 рублей и правомерности включения его в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 19 статьи 333.21 НК РФ (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ) предусмотрено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей; для организаций - 30 000 рублей.

Поскольку настоящим постановлением отказано в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего, действующего в интересах должника, судебная коллегия полагает необходимым взыскать с ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.10.2024 по делу № А53-914/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Альянс» в доход бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 рублей

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                                                Я.А. Демина

М.Ю. Долгова