﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6286/2021

Дело № А65-29642/2020

г. Казань

12 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие представителей сторон и лица, привлеченного к участию в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергоснаб», п. Балезино,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021

по делу № А65-29642/2020

по заявлению Богомягковой Галины Григорьевны, г. Сарапул к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет», г. Ижевск (ОГРН 1161832078572) и обществу с ограниченной ответственностью «Энергоснаб», п. Балезино (ОГРН 1181832012174) об отмене решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.04.2020 по делу № КАЗ-В-1/2020,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью «Райтопсбыт»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась с Богомягкова Галина Григорьевна (далее – Богомягкова Г.Г., заявитель) с заявлением об отмене решения Постоянно действующего Третейского суда при Банковской Ассоциации Татарстана от 27.05.2016 по делу № И-Ю/002-2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоснаб» к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о взыскании 13 508 000 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Райтопсбыт».

ООО «Паритет» в отзыве просило отказать либо прекратить производство по делу, в связи с пропуском срока для оспаривания данного решения, поскольку о его наличии заявителю стало известно вследствие привлечения ее определением от 23.07.2020 к участию в деле № А715495/2020, по заявлению о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП РФ от 24.04.2020 по делу № КАЗ-В-1/2020. Также указало на то, что Богомягкова Г.Г. не является заинтересованным лицом, которое в соответствии со статьей 230 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на подачу заявления об отмене решения третейского суда, как лицом, в отношении прав и обязанностей которого вынесено решение. Более того, в силу пункта 3 соглашения от 26.07.2019 о передаче спора на рассмотрение отделения МКАС при ТПП РФ в г.Казани, стороны признали, что решение МКАС при ТПП РФ в г.Казани, будет являться для них окончательным, и обязуются выполнить такое решение добровольно в срок, указанный в нем, с соблюдением порядка, определенного решением и с применимыми правилами, положениями МКАС.

Представитель ООО «Энергоснаб» согласился с указанной правовой позицией.

От ООО «Райтопсбыт» поступили возражения относительно удовлетворения заявления Богомягковой Г.Г.

При подаче заявления об отмене решения третейского суда, заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока для оспаривания решения третейского суда, указав, что с материалами третейского дела ознакомилась 18.09.2020, после поступления их в материалы дела № А715495/2020. В обоснование ходатайства указано,  что поскольку вступившим в законную силу 26.01.2021 решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.09.2020 удовлетворены исковые требования Богомягковой Г.Г. о признании недействительным решения, принятого от 10.04.2019 общим собранием участников общества о ее выводе из состава участников ООО «Паритет», соответственно, с указанного момента, являясь участником ООО «Паритет», возникло право на обращение с данным заявлением в суд.

Материалы третейского дела № КАЗ-В-1/2020 в двух томах приобщены к материалам настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Паритет» и ООО «Энергоснаб» о прекращении производства по делу. Заявление Богомягковой Г.Г. удовлетворено: решение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.04.2020 по делу № КАЗ-В-1/2020 отменено; в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределены расходы по оплате государственной пошлины.

ООО «Энергоснаб», не согласившись с вынесенным определением, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм процессуального права, просит указанный судебный акт отменить, удовлетворить ходатайство общества о прекращении производства по делу.

ООО «Паритет»» в отзыве поддержал правовую позицию заявителя.

Ввиду отсутствия объективной возможности для организации судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики ходатайство заявителя отклонено.

ООО «Энергоснаб» также обратилось с ходатайством о приостановлении производства по настоящему дела в связи с рассмотрением в Арбитражном суде Удмуртской Республики дела № А71-6221/2021 по заявлению ООО «Паритет», Филатова Аркадия Сергеевича, Гудцова Владимира Геннадьевича, Овсянниковой Нины Витальевны о признании недействительной записи от 09.02.2021 № 2211800034598, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Паритет», содержащейся в разделе «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» в отношении Богомягковой Галины Григорьевны, Филатова Аркадия Сергеевича, Гудцова Владимира Геннадьевича, Овсянниковой Нины Витальевны; обязании ответчика восстановить запись от 12.03.2019 № 2191832134800, внесенную им в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Паритет» в раздел «Сведения об участниках/учредителях юридического лица» в отношении указанных лиц.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия не усматривает оснований для его удовлетворения, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду пределов полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В данном случае обстоятельства, на которые ссылается заявитель, подлежали установлению при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом, в том числе посредством публичного размещения соответствующей информации в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) и уведомления на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не нашел правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникшим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда.

Основания для отмены решения третейского суда перечислены в пунктах 3 и 4 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, ООО «Энергоснаб» на основании арбитражного соглашения от 26.07.2019, подписанного между ООО «Энергоснаб» и ООО «Паритет», обратилось в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Казани о взыскании 13 508 000 руб. задолженности по договорам купли-продажи.

Решением третейского суда от 24.04.2020 № КАЗ-В-1/2020 с ООО «Паритет» в пользу ООО «Энергоснаб» взыскано 13 508 000 руб. основного долга, а также расходы по оплате регистрационного сбора в сумме 10 000 руб. и расходы по уплате арбитражного сбора в сумме 67 939 руб.

Из решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.04.2020 № КАЗВ-1/2020 следует, что общество «Удмуртская топливная компания» уступило обществу «Райтопсбыт» по договору об уступке прав требований (цессии) от 01.06.2017 право требования уплаты задолженности по договорам купли-продажи движимого и недвижимого имущества, заключенных между ООО «Удмуртская топливная компания» и ООО «Паритет» в период с 01.12.2016 по 10.05.2017, на общую сумму 13 508 000 руб. Предметом указанных договоров купли-продажи являлись различные транспортные средства, строительная техника со стоимостью 50 000 руб. за каждое, а также недвижимое имущество.

ООО «Райтопсбыт» в свою очередь уступило право требования данной задолженности ООО «Паритет» на основании договора об уступке права (требования) от 18.06.2018 ООО «Энергоснаб». Пунктом 3 данного договора, стороны предусмотрели, что за уступленные права (требования) цессионарий (ООО «Энергоснаб») обязуется уплатить цеденту (ООО «Райтопсбыт») денежные средства в сумме 13 508 000 руб. до 30.11.2019.

Между ООО «Энергоснаб» и ООО «Паритет» 26.07.2019 подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность последнего по договорам купли-продажи составляет 13 508 000 руб., а также соглашение о передаче споров, возникающих из названных договоров, на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при Торговопромышленной палате Российской Федерации в городе Казани. В судебных заседаниях третейского суда стороны не участвовали, направив ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, ООО «Паритет» был направлен отзыв с подтверждением задолженности в полном объеме.

При рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда заинтересованное лицо – Богомягкова Г.Г., указывала на то обстоятельство, что решения третейского суда противоречит публичному порядку Российской Федерации по причине недобросовестного, направленного на злоупотребление правом и обход закона поведения участников третейского разбирательства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.01.2021 по делу № А71-5495/2020 отказано в удовлетворении заявления ООО «Энергоснаб» в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.04.2020 по делу № КАЗ-В-1/2020.

Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела № А715495/2020 установлено, что налоговый орган, по результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Энергоснаб», ООО «Паритет», ООО «Удмуртская топливная компания», ООО «Райтопсбыт» указывал на то, что фактические обстоятельства, имевшие место при совершении договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, а также уступки прав требований (цессии), свидетельствуют о направленности действий сторон на формальное совершение указанных сделок, с целью создания видимости хозяйственных отношений, при недобросовестном поведении сторон, и фактически направлены на формирование искусственной кредиторской задолженности и вывод имущества из оборота. Проанализировав оборот денежных средств по счетам ООО «Райтопсбыт», ООО «Паритет», ООО «Энергоснаб» договорные правоотношения между ними, налоговый орган указывал на недостоверность утверждений ООО «Паритет» о финансовых трудностях и отсутствии денежных средств для исполнения обязательств по договорам купли-продажи, также как и аналогичные объяснения ООО «Энергоснаб» о причинах отсутствия оплаты по договору цессии от 18.06.2018 с ООО «Райтопсбыт», полагая, что они заявляются недобросовестно с целью создания видимости наличия задолженности.

Возражая относительно удовлетворения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в рамках дела № А71-5495/2020, Прокуратура Удмуртской Республики обращала внимание суда на то, что экономическая обоснованность и реальная необходимость заключения сделок сторонами не доказана, оплата уступленного права не подтверждена, что с учетом характера заявленных требований, представленных в их обоснование доказательств, а также фактической аффилированности сторон, свидетельствует о создании формального документооборота без реального намерения исполнения сделок. Прокуратура указывала на наличие признаков использования участниками третейского разбирательства института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению финансовыми средствами, законность приобретения которых требует установления. Также, по мнению заинтересованного лица, действия сторон третейского разбирательства направлены на создание видимости гражданско-правового спора, что противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Доводы прокуратуры и налогового органа об отсутствии очевидного экономического смысла или очевидной законной цели в сделках, на основании которых третейским судом взыскана задолженность, сторонами третейского разбирательства не опровергнуты. Обоснование экономического смысла реализации ООО «Удмуртская топливная компания» обществу «Паритет» комплекса имущества по явно заниженной стоимости последним не приведено.

Учитывая вышеназванные обстоятельства в совокупности, с учетом доказательств, представленных в материалы дела налоговым органом по результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности обществ, принимая во внимание позицию Прокуратуры Удмуртской Республики, а также отсутствие доказательств со стороны заявителя в опровержение доводов заинтересованных лиц, Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела № А71-5495/2020 пришел к выводу о том, что исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при торгово-промышленной палате Российской Федерации от 24.04.2020 № КАЗ-В-1/2020, приведет к нарушению публичного порядка Российской Федерации.

Соответственно ООО «Энергоснаб» и ООО «Паритет» намеренно и согласованно содействовали передаче в третейский суд вопроса о задолженности последнего по договорам купли-продажи, заключенным при отчуждении комплекса имущества ООО «Удмуртская топливная компания» при этом, как таковой, спор о наличии задолженности, ее размере или сроках погашения между сторонами отсутствовал.

Исходя из обстоятельств взаимной связи между ООО «Энергоснаб», ООО «Паритет», ООО «Райтопсбыт» и согласованности их действий, а также того факта, что на протяжении длительного времени задолженность по договорам купли-продажи, цессии не оплачивалась и не взыскивалась, а также учитывая то, что в ООО «Удмуртская топливная компания» (ОГРН 1121828001250) после отчуждения комплекса имущества изменен состав участников, 07.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц по заявлению физического лица внесены сведения о недостоверности сведений о нем, 10.10.2019 внесена запись о прекращении юридического лица в связи с наличием сведений о недостоверности, определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 05.06.2019 по делу № А71-5169/2019 возвращено заявление Федеральной налоговой службы о признании ООО «Удмуртская топливная компания» несостоятельным (банкротом) в связи с непредставлением доказательств, обосновывающие вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве. Арбитражный суд Уральского округа согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности доводов Прокуратуры Удмуртской Республики, Управления федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике об использования участниками третейского разбирательства института судебной власти в целях легализации формального документооборота, в целях придания правомерного вида владению имуществом.

Подобное поведение участников гражданского оборота является формой незаконного использования третейского разбирательства, поскольку направлены не на обращение к третейскому суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование третейского разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы не подлежат судебной защите. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае решение третейского суда, нарушая таких элементы публичного порядка как принцип законности, а также принцип добросовестности сторон гражданских правоотношений, подлежит отмене.

Суд, отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, со ссылкой на то, что в третейском соглашении имеется согласованное условие о том, что решение третейского суда является окончательным, правомерно учел следующее.

Согласно позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 № 2070/10 окончательность решения третейского суда, указанная в третейской оговорке, может быть проигнорирована государственным судом, но только в ситуации, когда решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права, а у заявителя отсутствует иной способ защиты своих прав и охраняемых законом интересов.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Довод о том, что Богомягкова Г.Г. не является стороной по третейскому разбирательству, и соответственно у нее отсутствует право на подачу заявления об отмене решения третейского суда, правомерно признан судом несостоятельным.

В силу части 3 статьи 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспаривание в арбитражном суде решений третейских судов по спорам, возникающим из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, может быть осуществлено лицами, участвующими в третейском разбирательстве, а также иными лицами, в отношении прав и обязанностей которых вынесено решение третейского суда, путем подачи заявления в арбитражный суд об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 233 настоящего Кодекса.

Богомягкова Г.Г. признана судом иным лицом, в отношении прав и обязанностей которой вынесено решение третейского суда, поскольку она является участником ООО «Паритет» при наличии корпоративного конфликта в обществе.

Пунктом 4 статьи 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об отмене решения третейского суда подается в арбитражный суд субъекта Российской Федерации, на территории которого принято решение третейского суда, в срок, не превышающий трех месяцев со дня получения оспариваемого решения стороной третейского разбирательства, обратившейся с заявлением, если иное не установлено международным договором Российской Федерации или федеральным законом. По соглашению сторон третейского разбирательства заявление об отмене решения третейского суда может быть подано в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения одной из указанных сторон. Для лиц, не участвовавших в третейском разбирательстве, упомянутый трёхмесячный срок должен исчисляться с момента, когда такие лица узнали или должны были узнать о нарушении их прав решением третейского суда.

Названный срок не является пресекательным и при наличии уважительных причин его пропуска может быть восстановлен по правилам главы 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы третейского дела поступили в Арбитражный суд Удмуртской Республики в рамках дела № А71-5495/2020 16.09.2020, а заявитель ознакомился с ним 18.09.2020, заявитель считает необходимым исчислять трехмесячный срок с указанной даты, учитывая, что заявление поступило Арбитражный суд Республики Татарстан 11.12.2020, срок на подачу заявления об отмене решения третейского суда заявителем не пропущен.

Ссылка сторон по третейскому разбирательству на то обстоятельство, что Богомягкова Г.Г. привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица в рамках дела № А71-5495/2020 определением суда от 23.07.2020, и соответственно, с указанного момента она узнала о решении третейского суда, обоснованно отклонена судом.

Суд правомерно принял заявление Богомягковой Г.Г. к производству в целях соблюдения ее права на судебную защиту и рассмотрел его по существу, учитывая ее заявление о восстановлении срока, исходя из того, что заявитель не являлся участником третейского разбирательства, а также принимая во внимание, что до обращения в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда не бездействовал, активно защищал свои права, совершал иные процессуальные действия, направленные на оспаривание требования, основанного на решении третейского суда путем вступления в дело № А715495/2020 в качестве третьего лица и активного участия в процессе рассмотрения заявления о принудительном исполнении решения третейского суда.

Кроме того, судом учтено, что Богомягкова Г.Г. была восстановлена в правах участника ООО «Паритет» 26.01.2021, и с этого момента, она фактически является лицом, обладающим право на подачу заявления об отмене решения третейского суда, как лицо в отношении прав и обязанностей которой вынесено решение третейского суда, учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает правомерным удовлетворение заявления Богомягковой Г.Г., по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Доводы заявителя о необходимости иной оценки доказательств не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с нормами статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Энергоснаб» о приостановлении производства по делу.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2021 по делу № А65-29642/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									А.В. Топоров

										Э.Г. Гильманова