ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14800/2019

30 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 26.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27522/2022)  АО «Калининградский морской торговый порт» на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 18.07.2022 по делу № А21-14800-8/2019 (судья Залужная Ю.Д.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Калиниград Лес Пром» ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 14.12.2017,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Калиниград Лес Пром»,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2020 г. (резолютивная часть объявлена 28.01.2020 г.) по делу № А21-14800/2019 ООО «Калининград Лес Пром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236022, Калининградская область, Калининград, ул. К. Маркса, д. 5-11, Литера I) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 197136, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Гатчинская улица. 11, лит. А, пом. 1-Н) - член НП АУ "ОРИОН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 25, литер А, пом. 6Н). 

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела (последнее уточнение от 21.06.22) о признании договоров цессии без номера от 14.12.2017г., заключенных между ОАО «Калининградский морской торговый порт» (далее ОАО «КМТП», Порт) и ООО «Калининград Лес Пром» (далее ООО «КЛП») о переуступке права требования долга по соглашению к договорам перевалки грузов, по соглашению к договорам аренды недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу в размере 1 164 718,40 рублей.

Определением от 08.09.21г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.21г. определение Арбитражного суда Калининградской области оставлено без изменения. 

Постановлением АС СЗО от 23.03.2022г. указанные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела, определением от 18.07.2022 суд требования конкурсного управляющего ООО «Калининград Лес Пром» ФИО2 удовлетворил частично, признал договор цессии б/н от 14.10.17г. между ОАО «Калининградский морской порт» и ООО «Калининград Лес Пром» по переуступке обязательств ООО «Лесстройтрест» недействительным. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. В исковых требованиях в сумме 164 718,40 (Сто шестьдесят четыре тысячи семьсот восемнадцать рублей 40 копеек) по договору цессии б/н от 14.10.17г. между ОАО «Калининградский морской порт» и ООО «Калининград Лес Пром» по переуступке обязательств ООО «Калининград Лес Экспорт» отказал.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что оплата по договору цессии от 14.12.2017 составила 1 000 000 руб., которая была оплачена. При этом, ответчик пояснил, что даже в случае отсутствия оплата - это не влечёт недействительность сделки.

Кроме того, ответчик ссылался на отсутствие признаков неплатежеспособности у должника в период заключения цессии, должник и ответчик не аффилированные лица.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14 декабря 2017 года между ООО «Калининград Лес Пром» и ОАО «Калининградский морской торговый порт» был заключен договор цессии № б/н. 

Во исполнение договора ОАО «КМТП» (Цедент) уступало, а ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ» (Цессионарий) принимало в полном объеме право требования долга по Соглашению № 3 к договору перевалки грузов № 2/4-2014/49 от 11.06.2014 года, Соглашению № 2 к договору перевалки грузов № 2/4-2016/37 от 21.01.2016 года, заключенным между ОАО «КМТП» и ООО «Лесстройтрест». 

Кроме того, 14 декабря 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Калининград Лес Пром» и Открытым акционерным обществом «Калининградский морской торговый порт» был заключен договор цессии № б/н (под тем же номером и той же датой, что и договор, указанный выше, но по другим правовым основаниям). 

Во исполнение Договора ОАО «КМТП» (Цедент) уступало, а ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ» (Цессионарий) принимало в полном объеме право требования долга по договору аренды №3/2-2015/504 от 14.09.2015г. и Договору аренды №3/2-2016/315 от 14.08.2016г., заключенным между ОАО «КМТП» и Обществом с ограниченной ответственностью «Калининград Лес Экспорт».

 ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ» 14 декабря 2017 года перечислило во исполнение вышеуказанного договора ОАО «КМТП» сумму в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей, а 22 декабря 2017 года перечислило сумму в размере 164 718,40 (Сто шестьдесят четыре тысячи семьсот восемнадцать) рублей 40 копеек, всего на сумму 1 164 718,40 (Один миллион сто шестьдесят четыре тысячи семьсот восемнадцать) рублей 40 копеек.

 Полагая, что указанные платежи были совершены по недействительным сделкам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий отметил отсутствие документов, подтверждающих реальность существования уступленного права и получение Обществом исполнения от Фирмы, неопределенность условий о моменте расчетов, а также факт признания Фирмы несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2017 по делу N А21-698/2017.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд первой инстанции указал, что, так как предметом рассмотрения данного спора являются правоотношения между ОАО «КМТП» (Цедент) и ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ» (Цессионарий), где во исполнение договора ОАО «КМТП» (Цедент) уступало, а ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ» (Цессионарий) принимало в полном объёме право требования долга по Соглашению № 3 к договору перевалки грузов № 2/4-2014/49 от 11.06.2014 года, Соглашению № 2 к договору перевалки грузов № 2/4-2016/37 от 21.01.2016 года, заключённым между ОАО «КМТП» и ООО «Лесстройтрест». 

Правоотношения, вытекающие из договора цессии № б/н от 14 декабря 2017 года, во исполнение которого ОАО «КМТП» (Цедент) уступало, а ООО «КАЛИНИНГРАД ЛЕС ПРОМ»(Цессионарий) принимало в полном объёме право требования долга по договору аренды №3/22015/504 от 14.09.2015г. и Договору аренды №3/2-2016/315 от 14.08.2016г., заключённым между ОАО «КМТП» и Обществом с ограниченной ответственностью «Калининград Лес Экспорт» не являются предметом рассмотрения спора.

При этом, суд посчитал, что положения рассматриваемого договора цессии № б/н от 14 декабря 2017 года содержатся обстоятельства заключения сделки, которые дают основания сделать вывод о фиктивности сделки.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (один года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента) или ее заинтересованность.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае спорный договор уступки от 14.12.2017 заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (14.11.2019), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции была установлена неликвидность требования, за которое заплатил должник по оспариваемому договору.

Так, на момент совершения сделки ООО «Лесстройтрест», право требования к которому возникло у должника, уже два месяца как находилось в процедуре банкротства - в конкурсном производстве.

При этом, ответчик не мог не знать о банкротстве ООО «Лесстройтрест», поскольку он был включен  в реестр требований кредиторов ООО «Лесстройтрест» с суммой 1 110 757 рублей 29 копеек.

Позднее,  с заявлением о замене кредитора в реестре требований  в деле о банкротстве  ООО «Лесстройтрест» стороны не обращались.

При этом, конкурсному управляющему ООО «Лесстройтрест» о заключении договора цессии № б/н от 14.12.2017 ничего не было известно, уведомление о заключении такого договора цессии он не получал.

Суд первой инстанции также установил, что несмотря на ссылку ответчика на представление со стороны ООО «Лесстройтрест» в адрес ООО «Калининград Лес Пром» встречного представления в виде передачи «щепы», допустимых доказательств такого представления суду не представлено. 

Конкурсный управляющий представил сведения о том, что отчуждения товаров от ООО «Лесстройтрест» в адрес ООО «Калининград Лес Пром» не происходило.

Более того, судом установлено, что должник и ООО «Лесстройтрест» являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, размер денежных средств переданных должником превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств (безденежная ко взысканию дебиторская задолженность ООО «Лесстройтрест»).

Такое поведение сторон спорной сделки  выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, добросовестности, поскольку переуступка неликвидной задолженности не может преследовать экономическую выгоду для должника, тогда как, напротив, ответчик обогатился на 1 000 000 руб. за счет актива должника.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, указал на то, что суд не выяснил обстоятельств, которые могли быть указывать на осведомленность Компании о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения Договора цессии и причинения вреда его кредиторам, с учетом того, что, ни длительных хозяйственных связей, ни юридической аффилированности между Компанией и Обществом судами не установлено.

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, при доказанности наличия обстоятельств, которые в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, что следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, совершение платежей без какого-либо встречного предоставления свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда должнику и его кредиторам.

Таким образом, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления, соответственно направлена на вывод активов должника без получения встречного предоставления в пользу лица, которое не могло не знать о неликвидности права требования, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 18.07.2022 по делу №  А21-14800/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков