Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2923/2024

19 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании (в режиме веб-видеоконференции): 

от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомпозит-Н»: представитель ФИО1 от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на решение от 15.04.2024

по делу № А73-10/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 123112, г.Москва, вн.тер.г.муниципальный округ Пресненский, наб.Пресненская, 12, эт.57, пом.14; 680000, 

<

...>, пом.3а/1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 664050, 

<

...>)

о взыскании задолженности по соглашению о расторжении договора финансовой аренды

третьи лица: финансовый управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Стройкомпозит-Н» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество (далее – АО) «Универсальная лизинговая компания» 29.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройтехтранс» с иском о взыскании 4752658руб. задолженности по оплате стоимости финансирования (с учетом зачета взаимных требований) по состоянию на 09.11.2023 без НДС.

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком соглашения от 09.11.2023 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 22.09.2021.

Определением от 25.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройкомпозит-Н», финансовый управляющий ФИО2 имуществом должника ФИО3 (участник ответчика), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк).

Решением от 15.04.2024 с ООО «Стройтехтранс» в пользу АО «Универсальная лизинговая компания» взыскано 4752658руб. основного долга, 46763руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 15.04.2024, ООО «Стройтехтранс» 13.05.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и отказать в удовлетворении иска в полном объёме. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 по делу №А19-13333/2022 по иску ООО «Стройтехтранс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ООО «Стройкомпозит-Н» расторгнут договор купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21/К, заключенный ООО «Стройкомпозит-Н», АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Стройтехтранс». АО «Универсальная лизинговая компания» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО «Стройкомпозит-Н», ООО «Стройтехтранс» с иском о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21К в размере 21082108руб.87коп., обязании ООО «Стройтехтранс» вернуть ООО «Стройкомпозит-Н» переданное по договору купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21К имущество (дело №А40-251556/2023). Одновременно с этим истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском по настоящему делу о взыскании остатка финансирования по договору лизинга. Ответчик полагает, что спорная по делу №А40-251556/2023 сумма и спорные по настоящему делу требования имеют одинаковую правовую природу, являются именно затраченным истцом финансированием, которое он взыскивает одновременно в двух судебных процессах.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», принял участие представитель ООО «Стройкомпозит-Н», который поддержал поступившее до начала заседания ходатайство о приостановлении производства по делу до окончания рассмотрения иска по делу №А40-122284/2024 и заявления о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам по делу №А19-13333/2022. Относительно апелляционной жалобы ООО «Стройтехтранс» пояснил, что считает её подлежащей удовлетворению, однако жалоба не может быть рассмотрена до рассмотрения дела №А40-122284/2024 и заявления о пересмотре решения по делу №А19-13333/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Суд, руководствуясь статьями 143, 144 АПК РФ, определил отказать в удовлетворении ходатайства в связи с отсутствием оснований для приостановления производства, предусмотренных указанными нормами.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ условием приостановления производства по делу по указанному основанию является отсутствие объективной возможности рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела; обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение с точки зрения возможности рассмотрения дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено. Однако в настоящем случае такие обстоятельства отсутствуют; при наличии соответствующих оснований судебные акты по перечисленным выше делам могут впоследствии являться основанием для пересмотра по новым обстоятельствам судебных актов по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2021 АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Стройтехтранс» (лизингополучатель, ИНН 

<

***>) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №991п-21/Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, буровой станок «SUNWARD SWDH102A» (объект лизинга) и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю с последующим выкупом последним объекта лизинга по истечению срока действия договора.

Продавцом объекта лизинга по договору купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21/К является ООО «Стройкомпозит-Н».

Факт передачи имущества лизингополучателю подтверждается актом от 12.10.2021.

22.09.2021 АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Стройтехтранс» (лизингополучатель) подписали дополнительное соглашение к договору лизинга от 22.09.2021, которым дополнили договор пунктом 1.5 следующего содержания: все имущественные права лизингодателя по договору заложены ПАО Сбербанку, лизингополучатель согласен с возможностью реализации указанных прав третьему лицу в случае обращения взыскания на заложенные имущественные права; пунктом 4.6 с указанием платёжных реквизитов для оплаты по договору; пунктом 4.7 следующего содержания: стороны не могут уступать (передавать) свои права (обязательства) по договору другим лицам без письменного согласия ПАО Сбербанка.

Дополнительным соглашением от 05.10.2021 №1 установлена общая сумма лизинговых платежей (27412875руб.96коп.), принята новая редакция графиков внесения лизинговых платежей, выставления счет-фактур и внесения выкупной стоимости в случае досрочного выкупа.

28.04.2023 ООО «Стройтехтранс» (ИНН 

<

***>) и ООО «Стройтехтранс» (ИНН 

<

***>, новый лизингополучатель) заключили договор перенайма к договору лизинга от 22.09.2021, по условиям которого все права и обязанности лизингополучателя перешли к новому лизингополучателю (ответчику по настоящему делу).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 по делу №А19-13333/2022 по иску ООО «Стройтехтранс» (ИНН 

<

***>) к ООО «Стройкомпозит-Н» договор купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21/К между ООО «Стройкомпозит-Н», АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Стройтехтранс» (ИНН 

<

***>) расторгнут по причине передачи продавцом товара ненадлежащего качества.

09.11.2023 АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «Стройтехтранс» (ИНН 

<

***>, лизингополучатель) заключили соглашение о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 22.09.2021 №991п-21/Л и зачете взаимных однородных требований (далее – соглашение от 09.11.2023).

Согласно пункту 1 соглашения от 09.11.2023 в связи с невыполнением продавцом (ООО «Стройкомпозит-Н») обязательств по поставке предмета лизинга в состоянии «новое» по договору купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21/К и расторжением договора купли-продажи (решение Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 по делу №А19-13333/2022) стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 22.09.2021 №991п-21/Л (с учетом договора перенайма от 28.04.2023) с даты подписания соглашения. Со дня подписания соглашения все обязательства сторон по договору лизинга прекращаются за исключением обязательств, предусмотренных соглашением.

В пункте 2 соглашения от 09.11.2023 стороны согласовали, что в ходе исполнения договора лизинга (с учетом заключения договора перенайма от 28.04.2023) на расчетный счет лизингодателя поступили лизинговые платежи в общей сумме 18306120руб.90коп. (в том числе НДС 20%). В рамках исполнения договора лизинга и договора купли-продажи лизингодателем (покупателем) на расчетный счет продавца перечислены денежные средства в сумме 21082108руб.87коп. (в том числе НДС 20%) в качестве оплаты стоимости предмета лизинга. На день заключения соглашения денежные средства продавцом лизингодателю (покупателю) не возвращены. В соответствии с пунктом 6.2 договора лизинга, пунктом 2.5 договора перенайма от 28.04.2023 лизингополучатель как сторона, несущая ответственность за выбор продавца и предмета лизинга, принял на себя поручительство и обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом предмета лизинга его обязательств по возврату полученных денежных средств, возникших в связи с расторжением договора купли-продажи.

Согласно пункту 3 соглашения от 09.11.2023 на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения от 09.11.2023 зачет совершается на сумму 18306120руб.90коп. (в том числе НДС 20%):

- у лизингодателя существует денежное требование к лизингополучателю в размере 21082108руб.87коп. как лицу, несущему солидарную ответственность с продавцом (ООО «Стройкомпозит-Н», ИНН 

<

***>) за исполнение продавцом обязательств, связанных с расторжением договора купли-продажи и возвратом полученных по указанному договору денежных средств. Срок исполнения обязательств по возврату денежных средств наступил;

- у лизингополучателя существует денежное требование к лизингодателю по возврату денежных средств в размере 18306120руб.90коп., возникшее в связи с расторжением договора лизинга и необходимостью возврата лизингополучателю уплаченных им лизинговых платежей;

- после проведения зачета остаток задолженности лизингополучателя перед лизингодателем составляет 2775987руб.97коп. и подлежит оплате в порядке и сроки, предусмотренном в графике погашения задолженности (приложение №1 к соглашению от 09.11.2023);

- после проведения зачета обязательства лизингодателя по возврату лизингополучателю денежных сумм в размере, указанном в пункте 3.1.3 соглашения, прекращены полностью.

В пункте 4 соглашения стороны установили, что стоимость предоставленного лизингодателем финансирования (с учетом зачета взаимных требований) составила 4752658руб. без НДС; лизингополучатель обязуется перечислить лизингодателю стоимость предоставленного финансирования в течение трех рабочих дней со дня подписания соглашения. На остаток задолженности в размере 2775987руб.97коп. стоимость предоставленного лизингодателем финансирования будет рассчитана на дату фактической оплаты задолженности. Лизингополучатель обязуется перечислить лизингодателю стоимость предоставленного финансирования, рассчитанного на остаток задолженности в течение трех рабочих дней с даты получения требования от лизингодателя. Согласие (акцепт) лизингополучателя с начислением платы за финансирование подтверждается перечислением им платы за финансирование в размере и на условиях, предусмотренными соглашением, на расчетный счет лизингодателя.

Обязательства лизингополучателя по поручительству и солидарной ответственности за ненадлежащее исполнение продавцом (ООО «Стройкомпозит-Н») его обязательств по возврату денежных средств лизингодателю (покупателю) в связи с расторжением договора купли- продажи от 22.09.2021 №1000-21/К подписанием соглашения от 09.11.2023 не прекращаются (пункт 5 соглашения).

Право требования с продавца денежных средств в сумме 18306120руб.90коп. переходит к лизингополучателю в день подписания соглашения от 09.11.2023 (пункт 6 соглашения).

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 09.11.2023 право требования с продавца денежных средств в сумме 2775987руб.97коп. (остаток задолженности) переходит к лизингополучателю после полной оплаты им задолженности за продавца, а также стоимости финансирования, рассчитанной согласно условиям соглашения.

Лизингополучатель обязался возвратить полученный им предмет лизинга продавцу в течение трех рабочих дней с момента получения лизингодателем денежных средств, уплаченных им продавцу по договору купли-продажи, в полном объеме (пункт 8 соглашения от 09.11.2023).

Требования АО «Универсальная лизинговая компания» мотивированы неисполнением ответчиком обязательств, предусмотренных пунктом 4 соглашения от 09.11.2023.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из существа достигнутых сторонами условий договора от 22.09.2021 и соглашения о его расторжении, которые регулируются нормами Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем (статья 665 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

С учетом данных правил в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении объекта лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с пунктом 6.2 договора лизинга от 22.09.2021 лизингополучатель как сторона, несущая ответственность за выбор продавца и имущества, принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед лизингодателем за ненадлежащее исполнение продавцом его обязательств по возврату денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи.

В спорную сумму сторонами включено предоставленное лизингодателем финансирование, состоящее из платы за финансирование (4536716руб.74коп.), стоимости страхования (162274руб.) и пени за просрочку внесения лизинговых платежей (53667руб.26коп.).

Возражения ООО) «Стройтехтранс» сводятся к доводам о двойном взыскании в пользу лизингодателя путем обращения с иском по настоящему делу и по делу №А40-251556/2023.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело №А40-251556/2023 по иску АО «Универсальная лизинговая компания» к ООО «Стройкомпозит-Н» (продавец), ООО «Стройтехтранс» (ИНН: 

<

***>, ответчик по настоящему делу), ООО «Стройтехтранс» (ИНН: 

<

***>, первоначальный лизингополучатель) о взыскании солидарно задолженности по договору купли-продажи в размере 21082108руб.87коп. (18306120руб.90коп. оплаченной продавцу стоимости имущества и 2775987руб.97коп. задолженности в результате зачета), обязании ООО «Стройтехтранс» (ИНН: 

<

***>) возвратить ООО «Стройкомпозит-Н» переданное по договору купли-продажи от 22.09.2021 №1000-21К имущество; по встречному иску ООО «Стройкомпозит-Н» к АО «Универсальная лизинговая компания», ООО «Стройтехтранс» (ИНН: 

<

***>), ООО «Стройтехтранс» (ИНН: 

<

***>) о взыскании солидарно 27454859руб.55коп., в том числе 8352201руб.55коп., 4752658руб. финансирования лизинга, 14350000руб. стоимости оборудования.

По вышеуказанному делу АО «Универсальная лизинговая компания» заявило об уменьшении размера исковых требований до 2775987руб.97коп. (сумма по пункту 3.1.4 соглашения от 09.11.2023 в результате зачета).

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 соглашения от 09.11.2023 на остаток задолженности в размере 2775987руб.97коп. стоимость предоставленного лизингодателем финансирования будет рассчитана на дату фактической оплаты задолженности.

Истцом представлен расчет от 15.04.52024 финансирования, указанного в пункте 4 соглашения от 09.11.2023, согласно которому в него входят расходы на страхование в размере 162274руб. по договору страхования специальной техники от 06.10.2021; пеня за просрочку внесения лизинговых платежей в сумме 53667руб.26коп. за период с 06.09.2023 по 09.11.2023; плата за финансирование в общем размере 4536716руб.74коп. (исходя из стоимости объекта лизинга и периода его предоставления лизингополучателю).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, из пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 2 постановления от 14.03.20174 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума №17), следует, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 2, 3.4 - 3.5 постановления Пленума №17).

Суд установил, что сумма финансирования рассчитана по формуле, указанной в постановлении Пленума №17, спорное требование предъявлено истцом правомерно. Подписанием соглашения от 09.11.2023 ответчик подтвердил принятое на себя обязательство по возмещению истцу финансирования с спорном размере.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что предмет спора по настоящему делу не совпадает с предметом спора по делу №А40-251556/2023. Более того указанное дело до настоящего времени не рассмотрено, иного судебного акта о взыскании спорного по настоящему делу финансирования не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции..

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2024 по делу №А73-10/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

 

Судьи

 

Е.В. Гричановская

 

Т.Д. Козлова