Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92026/2024

04 сентября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Веталь» (адрес: Россия, 191023, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 77, литер А, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2

ответчики: 1. ФИО3; 

        2. ФИО4; 

        3. ФИО5; 

        4. ФИО6; 

       5. Гайворонский Андрей Витальевич 

о взыскании 

при участии:

- от истца: А/у ФИО2 – паспорт;

- от ответчиком: 1) не явился, извещен   2) не явился, извещен   

3) ФИО5 – паспорт

-от ответчиков 3-5) ФИО8, ФИО9 – доверенность от 19.11.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Веталь» в лице участника ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о солидарном взыскании 2 022 407 руб. убытков. 

Определением суда от 16.01.2025 судом были истребованы у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу материалы регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Веталь» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество), в том числе информацию относительно места жительства ФИО4, а ООО «Веталь» предложено  представить:

1. Платежные поручения с отметкой банка об их исполнении о выдаче и возврате займов Обществом за период с 07.08.2019 по 14.08.2024;

2. Штатное расписание Общества за период с 07.08.2019 по 14.08.2024;

3. Расшифровку основных средств и не материальных активов Общества, подтверждающую наличие у Общества компьютерной сети и программного оборудования, требующего ежемесячного оказания Обществу IT-услуг по ее функционированию и модернизации.

4. Платежные поручения с отметкой банка об их исполнении о дарении денежных средств участникам Общества, а также во исполнение п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

От налогового органа поступил ответ на запрос.

В дальнейшем финансовым управляющим уточнены исковые требования, заявлено требование о взыскании в качестве убытков процентов на основании п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), рассчитанных в отношении сумм предоставленных беспроцентных займов.

Ответчики оспаривали по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

В настоящем судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявленные требования. 

Ответчик-3 и его представитель возражали против удовлетворения заявленных требований. 

В судебном заседании 26.06.2025 суд завершил предварительное судебное заседание, о чем вынес протокольное определение.

До судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором финансовый управляющий просит взыскать с ответчиков 684 600 руб. 87 коп. убытков, отказавшись от исковых требований о взыскании убытков на общую сумму 599 258 руб. в части оплаты арендной платы аффилированным лицам за период 01.02.2023 – 31.03.2022 по договору аренды № 04-22/а от 01.07.2022.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчики 1,2,4,5, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 АПК РФ, в их отсутствие. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга  17.01.1996 за № 32568.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.02.2003 внесены сведения о создании юридического лица путем реорганизации до 01.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Как следует из искового заявления, единоличными исполнительными органами Общества являлись:

- ФИО3 (ИНН 

<

***>) в период с 20.11.2003 по 11.07.2023;

- ФИО4 (ИНН 

<

***>) в период с 12.07.2023 по 07.11.2023;

- ФИО3 (ИНН 

<

***>) в период с 08.11.2023 по настоящее время.

В период трудовой деятельности ФИО3, ФИО4 со счета Общества  были совершены платежи в ущерб интересам Общества в размере 2 022 407 руб., а именно: 

- перечисления    денежных    средств    по договорам беспроцентного займа в размере 830 000 руб.;

- дарение  денежных   средств  участникам Общества,  в т.ч. уплаченный с суммы подарков НДФЛ в размере 413 149 руб.;

- оплата арендной платы аффилированным лицам в размере 599 258 руб.;

- оплата услуг аффилированных лиц в размере 180 000 руб.

Финансовый управляющий считает, что предоставление беспроцентных займов, дарение денежных средств не отвечает стандартам разумного и добросовестного поведения единоличного исполнительного органа организации и противоречат интересам Общества.

Кроме того, у Общества отсутствовала необходимость в аренде, поскольку Обществу на праве собственности принадлежит нежилое помещение общей площадью 264,9 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 77, лит. А, пом. 2Н. Также отсутствовала необходимость в предоставлении Обществу IT-услуг.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п.1 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 4 ст. 53 ГК РФ в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно абз. 1,3,4,5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация   или   управляющий   хозяйственного   общества,    руководитель   унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

??- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

???- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

???- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

???- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

???- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Указанные доводы истца опровергаются материалами и обстоятельствами дела.

Ответчиком в материал дела представлены пояснения и документы в подтверждение позиции.

Обществом заключены с ЗАО «ИМЦ «МПС» следующие договоры беспроцентного займа: 

- № 007-з от 10.02.2020, сумма займа 159000 руб. 

- № 008-з от 23.03.2020, сумма займа 57 000 руб.

- № 009-з от 24.03.2020, сумма займа 20 000 руб.

- № 010-з от 26.10.2020, сумма займа 23 000 руб.

- № 011-з от 02.11.2020, сумма займа 71 000 руб.

Вышеуказанные суммы возвращены Обществу 13.05.2022.

Также Обществом был заключен договор займа № 001-з от 19.07.2021 с ООО «Экомолпромторг», сумма займа 500 000 руб. Заем выдан 20.07.2021, возвращен 22.07.2021 и 23.07.2021.

Таким образом, все суммы, переданные в долг, возвращены, в связи с чем судом отклоняется ссылки истца на убыточность займов в части сумм основного долга.

Генеральный директор Общества был вправе самостоятельно принимать решения в вопросах текущей деятельности последнего, учитывая при этом все риски и иные существенные факторы.

Доказательств причинения ответчиками убытков Обществу в связи с предоставлением последним заемных денежных в материалы дела не представлено.

Сам по себе факт выдачи беспроцентного займа не является основанием для привлечения руководителя общества-займодавца к ответственности в форме убытков; срок возврата займа не наступил; доказательства того, что общество-заемщик в будущем будет неспособно по каким-либо причинам возвратить заем, в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в данном случае реального ущерба для интересов общества по сделкам не наступило. Доказательств того, что Общество имело реальную возможность заключить договоры займа и (или) иным способа распорядиться спорными денежными средствами на более выгодных для себя условиях (упущенная выгода) в материалы дела не представлено, доводов, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

В дальнейшем финансовым управляющим уточнены требования, просит взыскать в качестве убытков проценты на основании п. 1 ст. 809 ГК РФ, рассчитанных в отношении сумм предоставленных беспроцентных займов.

По своей сути данное требование является требованием о взыскании упущенной выгоды.

В силу п. 3 4 ст. 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при определении ее размера, который носит приблизительный и вероятностный характер, необходимо учесть меры и приготовления истца для получения дохода, а также те дополнительные расходы, которые он понес (например, от ожидаемого дохода (типичной выгоды) вычитаются понесенные издержки; расчет на основе замещающей сделки или использование абстрактных убытков; сравнивание выгоды, которую получают другие лица, занимающиеся аналогичной деятельностью, в той же местности и в тот же период в сопоставимых обстоятельствах и т.д.).

Такие доказательства, истцом в материалы дела не представлены.

Учитывая вышеизложенное оснований для удовлетворения уточненного требования не имеется, в данной части отказать.

В отношении платежей, которые истец считает выводом денежных средств, установлено следующее.

Общество производило расчеты в рамках договора аренды № 04-22/а от 01.07.2022, заключенного с ИП ФИО10, ФИО6, ФИО5, в отношении частей помещений 34Н и 35Н по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 42А, общей площадью 215,9 кв.м. с согласованным размером арендной платы 315 240 руб., потом уменьшенной по дополнительному соглашению № 1 от 01.01.2023 до 300 000 руб. Договор расторгнут 31.03.2023. 

Также Общество производило расчеты в рамках договора №и 002 от 01.06.2023 на оказание услуг по обеспечению бесперебойного функционирования локальной компьютерной сети и иных IT-услуг. В материалы дела представлены акты оказания услуг. 

Доказательства признания указанных сделок недействительными в материалы дела не представлено.

Общество перечислило в пользу ФИО10, ФИО6, ФИО5 по договорам дарения (материальную помощь) на оказание медицинских услуг. Доказательства несения расходов на медицинские услуги представлены в материалы дела.

При таких обстоятельствах у суда нет оснований полагать, что оспариваемые платежи являются выводом денежных средств, а не оплатой оказанных Обществу услуг и арендной платы, в связи с чем и нет оснований для удовлетворения заявленных требований в означенной части.

Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников. 

Доказательств обратного истцом не представлено, наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) отсутствуют.

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, изложенными фактами, суд пришел к выводу, что необходимая совокупность условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков отсутствует.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств причинения ответчиками убытков Обществу, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.