АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А02-326/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  25 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Герценштейн О.В.,

судей							Клат Е.В.,

								Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМУ-07» на решение от 08.06.2017 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) и постановление от 20.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е.) по делу № А02-326/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гранит» (649780, Республика Алтай, Кош-Агачский район, с. Кош-Агач, ул. Зеленая, д. 18 «А», ИНН 0401001890, ОГРН 1120401000290) к обществу с ограниченной ответственностью«СМУ-07» (649100, Республика Алтай, Майминский район, с. Майма, ул. Березовая роща, д. 9, корп. 2, помещ. 8, ИНН 2204037394, ОГРН 1082204001516) о взыскании задолженности по договору займа и встречному исковому заявлению о признании договора займа недействительным (ничтожным).

	Суд установил:	

общество с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-07» (далее – ООО «СМУ-07») о взыскании задолженности по договору займа от 10.08.2016 № 1 в сумме в 5 000 000 руб. 

	Определением суда от 21.04.2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «СМУ-07» или иное имущество, принадлежащее ООО «СМУ-07» и находящееся у него или третьих лиц в пределах 5 000 000 руб.

15.05.2017 ООО «СМУ-07» заявило встречный иск о признании договора займа от 10.08.2016 № 1 недействительным (ничтожным) как притворной сделки. 

Решением от 08.06.2017 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «СМУ-07» в пользу ООО «Гранит» взыскано 5 000 000 руб. основного долга, расходы на оплату услуг представителя в размере 25 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 200 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ООО «СМУ-07» или иное имущество, принадлежащее ООО «СМУ-07» и находящееся у него или третьих лиц в пределах 5 000 000 руб. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «СМУ-07» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные исковые требования.

В обоснование жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами судов о недоказанности ООО «СМУ-07» того, что оспариваемый договор является притворной сделкой. Обращает внимание на то, что воля сторон договора была направлена на достижение других правовых последствий, договор займа прикрывал соглашение сторон об оплате задолженности отдела культуры администрации МО «Кош-Агачский район» перед ООО «СМУ-07». 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «Гранит» (займодавец) и ООО «СМУ-07» (заемщик) заключен договор процентного займа  от 10.08.2016 № 1 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец, передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в установленный настоящим договором срок и уплатить проценты за пользование займом (пункт 1.1 договора займа). 

Предоставление займа производится займодавцем путем зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика (пункт 2.4 договора займа). 

В соответствии с пунктом 2.5 договора займа заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу до 10.09.2016. 

Во исполнение условий договора займа ООО «Гранит» перечислило на расчетный счет ООО «СМУ-07» денежные средства в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.08.2016 № 214. 

ООО «СМУ-07» свои обязательства по возврату денежных средств не исполнило, что послужило основанием для обращения ООО «Гранит» с первоначальным исковым заявлением в суд. 

Ссылаясь на то, что договор займа является притворной сделкой, ООО «СМУ-07» обратилось в суд со встречным иском о признании указанного договора недействительным (ничтожным). 

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в срок, установленный договором займа, то есть не позднее 10.09.2016 ООО «СМУ-07» денежные средства в сумме 5 000 000 руб. не возвратило. Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд исходил из того, что ООО «СМУ-07» не представило доказательств, что договор займа направлен на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех его участников.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Из статьи 807 ГК РФ следует, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено закономили договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор займа, платежное поручение от 11.08.2016 № 214 на сумму 5 000 000 руб., учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств по договору займа ООО «СМУ-07» в срок не позднее 10.09.2016, суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования, взыскав основной долг в размере 5 000 000 руб. (статьи 1, 10, 12, 309, 310, 807 – 810 ГК РФ, статьи 9, 64, 65, 75, 81 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов о недоказанности ООО «СМУ-07» того, что оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку воля сторон договора была направлена на достижение других правовых последствий, договор займа прикрывал соглашение сторон об оплате задолженности отдела культуры администрации МО «Кош-Агачский район» перед ООО «СМУ-07», подлежат отклонению. 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Оценив довод ООО «СМУ-07» о притворности договора займа, исследовав муниципальный контракт между отделом культуры администрации МО «Кош-Агачский район» (заказчик) и ООО «СМУ-07» (подрядчик), решение суда по делу № А02-55/2017 о взыскании в пользу  подрядчика задолженности по указанному контракту, установив, что при рассмотрении указанного дела ООО «СМУ-07» не заявляло о получении денежных средств от ООО «Гранит» в счет оплаты по контракту,  констатировав факт заключенности договора займа и передачи денежных средств, установив наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений, придя к выводу о недоказанности ООО «СМУ-07» порочности воли каждой из сторон договора займа, отсутствие намерений его исполнять или требовать исполнения, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора займа недействительной сделкой в силу статьи 170 ГК РФ, правомерно отказав в удовлетворении встречного иска. 

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил первоначально заявленные требования и отказал во встречном иске, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «СМУ-07» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.06.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 20.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-326/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					О.В. Герценштейн

Судьи									Е.В. Клат

										М.Ф. Лукьяненко