ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13313/2024, 10АП-13314/2024

Дело № А41-2912/20

02 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 августа 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ООО «СТДС» на определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 по делу № А41-2912/20 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «СДМ»,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «СТДС» - ФИО2 по доверенности от 01.04.2019;

от ФИО3 – Катана И.В. по доверенности № 58АА1759160 от 22.11.2021;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;  

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021 по делу №А41-2912/20 в отношении ООО «СДМ» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4. 

В газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о введении наблюдения №31(6993) от 20.02.2021.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 ООО «СДМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 

В газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о введении конкурсного производства №189(7151) от 16.10.2021.

17.01.2024 ООО «СТДС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 500 000 руб. с ходатайством о восстановлении срока на включение в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 в восстановлении срока на подачу заявления о включении в реестр требований кредиторов, срока исковой давности отказано; во включении в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ООО «СТДС» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Московской области 14.06.2024 по делу № А41-2912/20 отменить, принять новый судебный акт, признав требования ООО «СТДС» в общем размере 5 500 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «СДМ».

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного заседания от ООО «СТДС» поступили письменные пояснения.

Протокольным определением суд приобщил представленный документ к материалам дела.

В судебном заседании представители ФИО1, ООО «СТДС»  поддержали доводы апелляционных жалоб.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статями 121 - 123, 153, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.   

Как следует из материалов дела, 01.09.2020 между ООО «СДМ» (цедент) и ООО «СТДС» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ФИО5 на сумму 81 500 000 руб., подтвержденные решением Железнодорожного районного суда г. Пензы от 21.05.2019 по делу № 2-650/2019. 

По условиям договора уступки стоимость уступленных прав требования согласована сторонами в размере 12 000 000 руб., которые подлежат оплате в течение двух лет в следующем порядке: в течение 12 месяцев с момента подписания договора - 40 % стоимости уступленных прав, в течение второго года с момента заключения договора - 60 % стоимости уступленных прав, то есть до 02.09.2022. (пункты 1.5, 2.2.1 договора). 

Права требования переходят от цедента к цессионарию с даты подписания договора уступки.

Во исполнение условий договора ООО «СТДС» перечислило денежные средства в сумме 5 500 000 руб., в том числе по платежным поручениям от 23.09.2020 №822 на сумму 3 000 000 руб., от 02.12.2020 №915 на сумму 600 000 руб., от 07.12.2020 №918 на сумму 600 000 руб., от 18.01.2021 №9 на сумму 800 000 руб., 26.01.2021 №16 на сумму 500 000 руб. 

В назначении платежей указано «На основании пост ИП №17163/19/50049-ИП взыскание суммы долга, выдан МО ПО ИОВИП №2УФССП России по МО. за ООО «СДМ» в счет взаиморасчетов. НДС не облагается)».

Кредитор ссылается на то, что денежные средства от реализации уступленного права поступили непосредственно на расчетный счет судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 2 по исполнительному производству №17163/19/50049-ИП по исполнительному листу серии ФС № 026962876 от 12.04.2019 о взыскании в пользу ООО «ДИС» с ООО «СДМ» 14 601 799 руб. 81 коп. по решению Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-7292/2018.

В рамках настоящего дела конкурсный управляющий ООО «СДМ» обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 01.09.2020 уступки права требования к ФИО5 в размере 81 500 000 руб. заключенного между ООО «СДМ» и ООО «СТДС», и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 признан недействительным договор уступки права требования от 01.09.2020, заключенный между ООО «СДМ» и ООО «СТДС»; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «СДМ» права требования к ФИО5 оплаты задолженности в размере 81 500 000 руб. и госпошлины в размере 60 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СДМ» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А41-2912/2020 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 оставлено в силе.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 16.11.2023 № 305-ЭС21-3838(4,5) отказано в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ООО «СТДС» на определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 по делу № А41-2912/2020 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, заявитель полагает, что на стороне ООО «СДМ» возникло неосновательное обогащение, которое подлежит возврату в адрес ООО «СТДС» в размере 5 500 000 руб.

23.08.2023 ООО «СТДС» направило в адрес ООО «СДМ» претензию, в которой просило в течение 10 дней с момента получения претензии перечислить полученные от ООО «СТДС» денежные средства в размере 5 500 000 руб.

До настоящего времени задолженность в размере 5 500 000 руб. ООО «СДМ» перед ООО «СТДС» не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «СТДС» в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «СДМ» не является лицом, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего). 

Собранными по делу доказательствами не подтверждается, что перечисления денежных средств производились на основании волеизъявления ООО «СДМ» и в пользу ООО «СТДС». 

Арбитражным судом Московской области принято во внимание то, что при рассмотрении обособленного спора по оспариванию договора уступки права требования от 01.09.2020 суды не усмотрели правовых оснований для применения реституционного требования в виде взыскания с ООО «СДМ» в пользу ООО «СТДС» денежных средств.

Договор уступки права требования от 01.09.2020, заключенный между ООО «СДМ» и ООО «СТДС», признан недействительным в силу его ничтожности. 

Соответственно, оснований для восстановления пропущенного двухмесячного срока для подачи требования о включении в реестр требований кредиторов должника не имеется, поскольку ООО «СТДС» не было лишено права подачи своего требования в установленный законом срок.

Заявитель не проявил надлежащей осмотрительности, в связи с чем, заявленные им обстоятельства не являются уважительными, позволяющими суду восстановить пропущенный срок для включения требований в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Московской области пришел к выводу о признании требований обоснованными и подлежащими удовлетворению за счёт оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «СТДС» перечислило денежные средства в сумме 5 500 000 руб., в том числе по платежным поручениям от 23.09.2020 №822 на сумму 3 000 000 руб., от 02.12.2020 №915 на сумму 600 000 руб., от 07.12.2020 №918 на сумму 600 000 руб., от 18.01.2021 №9 на сумму 800 000 руб., 26.01.2021 №16 на сумму 500 000 руб. 

В связи с перечислением ООО «СТДС» через счет судебных приставов-исполнителей Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 2 денежных средств в размере 5 500 000 руб. задолженность ООО «СДМ» перед кредитором ООО «ДИС» снижена до суммы 6 500 000 руб.

Данные обстоятельства были учтены при рассмотрении требования ООО «ДИС» о включении в реестр требований кредиторов ООО «СДМ» в определении Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021.

Кроме того, 16.11.2023 в определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС21-3838(4.5) по делу № А41-2912/2020 отражены данные обстоятельства дела, а именно: «С сентября 2020 по январь 2021 в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении общества «СДМ», общество «СТДС» в счет оплаты полученного требования уплатило обществу «ДИС» за общество «СДМ» в порядке взаиморасчетов 5 500 000 руб.».

Довод суда первой инстанции о том, что суды не усмотрели правовых оснований для применения реституционного требования в виде взыскания с ООО «СДМ» в пользу ООО «СТДС» каких-либо денежных средств, ошибочен и не влияет на правомерность заявленного ООО «СТДС» требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «СДМ», поскольку несколькими судебными актами по настоящему делу № А41-2912/2020 установлен юридически значимый факт получения денежных средств от ООО «СТДС» в адрес ООО «ДИС» посредством перечисления через счет судебных приставов-исполнителей Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 2 в рамках исполнительного производства № 17163/19/50049-ИП, возбужденного по исполнительному листу серии ФС № 026962876, взыскателем по которому являлось ООО «ДИС», денежных средств в размере 5 500 000 руб. 

Таким обратом, в материалы настоящего дела представлены доказательства внесения денежных средств ООО «СТДС» по договору уступки прав требования от 01.09.2020 на сумму 5 500 000 руб.

В суде первой инстанции конкурсным управляющим должника заявлено устное ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Апелляционная коллегия отмечает, что, как следует из определения Арбитражного суда Московской области от 15.07.2022 и постановления Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 по делу №А41-2912/20, договор уступки признан недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Выводы судов о ничтожности сделки отсутствуют.

Таким образом, срок исковой давности в данном случае начинает исчисляться с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, т.е. с 26.06.2023.

17.01.2024 ООО «СТДС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 500 000 руб.

Учитывая изложенное, вопреки позиции конкурсного управляющего, срок исковой давности заявителем не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. 

Согласно пункту 3 Информационного письма ВАС РФ от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена. 

Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве). 

Апелляционной коллегией установлено, что двухмесячный срок на предъявление кредитором требования пропущен. 

Кредитор заявил ходатайство о восстановлении срока на включение в реестр требований кредиторов.

Как следует из просительной части апелляционной жалобы, ФИО1, ООО «СТДС» просили определение Арбитражного суда Московской области 14.06.2024 по делу № А41-2912/20 отменить, принять новый судебный акт, признав требования ООО «СТДС» в общем размере 5 500 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «СДМ».

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования ООО «СТДС» в общем размере 5 500 000 руб. подлежит учету отдельно и удовлетворяется за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве. 

Учитывая изложенные обстоятельства, определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 по делу № А41-2912/20 подлежит отмене.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.06.2024 по делу № А41-2912/20 отменить.

Признать требования ООО «СТДС» в общем размере 5 500 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО «СДМ»

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

В.П. Мизяк