АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10881/2021

г. Белгород

25 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Застава 31" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2, ФИО6

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность от 27.09.2021, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО2: ФИО4, доверенность от 17.12.2021, удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО6: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Застава 31" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО6 об обязании предоставить  обществу  в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда  в законную силу следующие документы: бухгалтерские отчеты 2015-2019, движение денежных средств по расчетному счету общества 2017-2019; протоколы общих и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждение арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленною иска; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества; счета, акты выполненных работ, накладные, счета фактуры. УПД, акты сверок с контрагентами; учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества; документы основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества; все печати ООО «ЗАСТАВА», учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета за 2015-2019; отчетность во внебюджетные фонды за 2015-2019; бухгалтерскую отчетность за 2015-2019 (формы 1, 2, 3, 4, 5, 6);  налоговую отчетность за 2015-2019, (декларации по налогу на прибыль, декларации по ЕСХН, декларации по ЕНВД, декларации по УСН), в зависимости от применении системы налогообложения; книги учета доходов и расходов за 2015-2019; декларации по земельному налогу за 2015-2019; расчеты по страховые взносам за 2015-2019; расчеты по средствам ФСС за 2015-2019; отчетность 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за 2015-2019; декларации по налогу на имущество за 2015-2019; акты инвентаризации за 2015-2019; кассовые документы за 2015-2019 (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, путевые листы); выписки из банка по расчетным счетам с приложением первичных документов за 2015-2019; документы по учету основных средств и нематериальных активов за 2015-20119; документы по учету материалов и товарно-материальных ценностей за 2015-2019; иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2015-2019 и их копии на электронном носителе с момента создания общества; сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия; договора о материальной ответственности (действующие) 2015-2019.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по передаче документации общества после  прекращения полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

В порядке статьи  49 АПК РФ истец  уточнил исковые требования,  просил обязать ответчиков  предоставить обществу  в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу следующие документы: ТУ и акты о выполнении ТУ на водоснабжение и водоотведение, в том числе на коммерческие объекты. Оплата за выдачу ТУ и актов о выполнении ТУ; договоры займов с контрагентами (кому ООО давало, у кого брало); документы на возврат денежных средств по договорам займа и под отчет; основание на оплату по договору о тех. присоединении объекта капитального строительства № 29 Ц/Ф-18 от 16.01.2018 г. Оплата за ФИО2 в размере                        373 523 руб.; основание на оплату по счету 3100/04108/18 от 13.03.2018 г. Оплата за ФИО2 в размере 1 016 331,36 руб.; договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 31:15:1202005:1003 и 31:15:1202005:1002, документы на оплату; договора между ООО «Застава 31» и ООО «Дубрава Строй Сервис» (директор ФИО5) на водоснабжение и водоотведение; вся документация по договору № 1-й «на инвестирование выполнения строительно-монтажных работ» от 4 мая 2016 г., касающаяся ООО «Застава 31»; бухгалтерские отчеты 2017-2019; движение денежных средств по расчетному счету Общества 2017-2020; протоколы общих и внеочередных собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждение арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменения основания или предмета ранее заявленного иска; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; договоры (хозяйственные, финансовые), корпоративные документы с момента создания общества; счета, акты выполненных работ, накладные, счета фактуры, УПД, акты сверок с контрагентами; учредительные, регистрационные документы, свидетельства на право собственности движимого и недвижимого имущества;  документы-основания приобретения права собственности движимого и недвижимого имущества с момента создания общества; все печати ООО «Застава 31»; учетную политику (приказы) для целей бухгалтерского и налогового учета за 2017-2019; отчетность во внебюджетные фонды за 2017-2019; бухгалтерскую отчетность за 2017-2019 (формы 1,2, 3,4, 5, 6);  налоговую отчётность 2017-2019 (декларации по налогу на прибыль, декларации по ЕСХН, декларации по ЕНВД, декларации по УСН), в зависимости от применимой системы налогообложения; книги учета доходов и расходов за 2015-2019; декларации по земельному налогу за 2015-2019; расчеты по страховым взносам за 2015-2019; расчеты по средствам ФСС за 2015-2019; отчетность 2-НДФЛ и 6-НДФЛ за 2015-2019; декларации по налогу на имущество за 2015-2019; акты инвентаризации за 2015-2019; кассовые документы за 2015-2019 (приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты, путевые листы); выписки из банка по расчетным счетам с приложением первичных документов за 2015-2019; документы по учету основных средств и нематериальных активов за 2015-2019; документы по учету материалов и товарно-материальных ценностей за 2015-2019; иные документы, подтверждающие операции в бухгалтерском учете за 2015-2019 и их копии на электронном носителе с момента создания общества; сертификат ключа проверки электронной подписи СБиС++, 1-С бухгалтерия; договора о материальной ответственности (действующие) 2015-2019.

Истец также просил взыскать с ФИО2 и ФИО6, в пользу ООО «ЗАСТАВА 31» судебную неустойку по 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в части требования о передачи документов.

Представитель ответчика ФИО2 иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась,  извещена надлежащим образом.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "Застава 31" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОГРН: 

<

***>.

С 23.08.2019 ФИО7 является единоличным исполнительным органом (директором)  ООО «Застава 31» (запись ГРН 2193123430355, дата внесения записи 30.08.2019).

Из материалов дела видно, что 03.09.2021 в адрес ФИО2 и ФИО6 обществом направлены требования о передаче документации общества, которые ответчиками оставлены без удовлетворения.

Полагая, что бывший директор общества ФИО2 и бывший директор общества ФИО6 ненадлежащим образом исполнили обязательства по передаче документации общества, относящейся к деятельности юридического лица, удерживают их, истец обратился с иском об обязании   ФИО2 и ФИО6 передать документы.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Статьей 7 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что обязанность по организации ведения бухгалтерского учета, хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта.

В силу Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ. В этой же статье Закона N 402-ФЗ сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров был установлен в разделе 6 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, действовавшим в период руководства ответчиков и до 01.01.2022.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 11 Федерального закона "О бухгалтерском учете" активы и обязательства подлежат инвентаризации. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами.

Согласно пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц.

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Пунктом 2.8 этих же Методических указаний установлено, что проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их утраты в материалах дела отсутствуют, истцом указанные мероприятия не проводились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. При этом непосредственно документацию руководитель организации не хранит.

Истцом доказательств того, что запрашиваемые документы находятся у ответчика и доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия суду не представлено.

Истец в силу закона (Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49) обязан был зафиксировать факт гибели (утраты) документов, после чего восстановить их.

При этом, из материалов дела не усматривается, что прекращение полномочий ФИО2, ФИО6, как руководителя общества, осуществлено с предварительным предупреждением их о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу от ФИО2 к ФИО6, от ФИО6  - ФИО7

В рамках рассматриваемого дела новый директор, фактически получив по месту нахождения общества доступ ко всей документации компании, не исполнив установленные законом меры по восстановлению утраченных документов, требует документы  от бывших директоров.

При этом предъявление настоящих исковых требований по истребованию документации с бывших руководителей общества произошло фактически по истечении более двух лет после смены руководителя при отсутствии причин, препятствующих данным требованиям.

Ответственность к ранее назначенному руководителю, в том числе в виде обязания передать вновь назначенному руководителю документы юридического лица, может быть применена лишь в случае установления нарушения таким лицом указанных выше положений Закона N 14-ФЗ и Закона N 402-ФЗ и факта удержания документов лицом, чьи полномочия руководителя прекращены.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом таких доказательств также не представлено, равно как не подтверждено, что спорная документация находится во владении ответчиков.

То обстоятельство, что ответчики являлись исполнительными органами общества, само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в их личном владении.

Возражая против удовлетворения иска, представитель ответчика ФИО2 указал на отсутствие у него документов общества,  пояснил, что вновь избранный директор ФИО6 и единственный участник в период с 14.03.2019 по 30.08.2019 никаких требований и претензий относительно передачи каких-либо документов                  ООО «ЗАСТАВА 31» не заявляла. Исковое заявление предъявлено в суд директором, который был назначен после увольнения директора ФИО6 спустя 2 года 8 месяцев после увольнения ФИО2 Смена директора проходила при отсутствии корпоративного конфликта. 

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон в совокупности по своему внутреннему убеждению суд не находит оснований для удовлетворения требований.

Доказательств, подтверждающих факт нахождения испрашиваемых документов у ответчиков на момент увольнения, истцом в материалы дела не представлено, а также невозможности их восстановления или ведения ООО "Застава 31" своей деятельности в отсутствие таких документов.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии доказательств факта наличия и удержания ответчиками истребуемой документации.

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.