﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-7315/2019

25 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Кипайкина Сергея Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.07.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020

по делу № А39-7315/2019 

по заявлению Кипайкина Сергея Николаевича

о включении требования 

в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТрансМол»

(ИНН: 1318001520, ОГРН: 1121327001564),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

акционерный коммерческий банк «Актив Банк» (публичное акционерное общество),

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансМол» (далее – ООО «ТрансМол», Общество; должник) Кипайкин Сергей Николаевич (далее – кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 754 361 рубля 10 копеек, как обеспеченного залогом имущества должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк «Актив Банк» (публичное акционерное общество) (далее – Банк).

Суд определением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 19, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 1, 329, 361, 363, 365, 387 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 27, 30, 48 и 50 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» и пунктом  26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и пришли к выводу о том, что заявленные требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кипайкин С.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2020 и постановление от 30.09.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Заявитель настаивает на том, что факт исполнения им за сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Снабженец» (далее – СПССК «Снабженец», Кооператив) обязательств по кредитному договору от 25.08.2017 № 47-К-17 подтвержден надлежащими доказательствами. Кипайкин С.Н. вышел из состава участников ООО «ТрансМол» 25.11.2015 и прекратил осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества 10.12.2015. С этого момента Кипайкин С.Н. не оказывал прямого или косвенного влияния на деятельность ООО «ТрансМол». Фактических обстоятельств, прямо или косвенно свидетельствующих о наличии общих экономических интересов должника и Кипайкина С.Н., судами не установлено. Заявитель, погашая кредитные обязательства, руководствовался разумными экономическими мотивами, поскольку неисполнение Кипайкиным С.Н. обязательств поручителя повлекло бы взыскание данной суммы с Кипайкина С.Н. и других поручителей в судебном порядке. Исполнение кредитных обязательств было произведено из личных средств Кипайкина С.Н., сбереженных им за предыдущие периоды. Доказательства наличия у Кипайкина С.Н. финансовой возможности произвести платежи за заемщика представлены в материалы дела. Доказательств того, что полученные СПССК «Снабженец» по договорам займа денежные средства потрачены его председателем Кипайкиным С.Н. по своему усмотрению, не представлено.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий Общества Белов Олег Викторович в отзыве отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Банк направил в суд округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу              № А39-7315/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и Кооператив (заемщик) 25.08.2017 заключили кредитный договор № 47-К-17 (в редакции дополнительных соглашений от 28.02.2019 и 10.06.2019), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 15 000 000 рублей на срок по 10.06.2019 под 16 процентов годовых. 

Надлежащее исполнение заемщиком кредитных обязательств обеспечено поручительством Кипайкина С.Н. по договору поручительства от 25.08.2017 № 47-П/3-17, а также залогом имущества должника по договору залога движимого имущества от 25.08.2017 № 47-З-17, предметом которого с учетом дополнительного соглашения к нему от 10.06.2019 являются три транспортных средства общей залоговой стоимостью 4 255 000 рублей.

Кипайкин С.Н. исполнил обязательства по кредитному договору от 25.08.2017 № 47-К-17 в общей сумме 2 754 361 рубля 10 копеек по приходным кассовым ордерам от 28.04.2018 № 62, от 17.05.2018 № 54, от 02.07.2018 № 20, от 01.08.2018 № 58, от 31.08.2018 № 69, от 28.09.2018 № 69, от 25.01.2019 № 58, от 29.03.2019 № 15, от 30.04.2019 № 18, от 31.05.2019 № 25, от 31.07.2019 № 17 и 18.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 21.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Белова О.В.

Кипайкин С.Н., сославшись на изложенные обстоятельства, обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением. 

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Обязанность суда проверить заявленные требования на предмет достаточности доказательств наличия и размера задолженности изложена в пункте 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Суды обеих инстанций установили, что Кипайкин С.Н. ранее являлся участником и руководителем должника, с 02.06.2017 является председателем СПССК «Снабженец», с 21.05.2018 – председателем сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Молочный Союз» (поручителя Кооператива по кредитным обязательствам).

Таким образом, между сторонами сложились отношения, в которых Общество, которым ранее руководил Кипайкин С.Н., предоставило принадлежащее ему имущество в качестве залога для обеспечения обязательств Кооператива (руководитель – Кипайкин С.Н.), которые обеспечены поручительством самого Кипайкина С.Н. и еще одной организации, руководителем которой также является Кипайкин С.Н.

В отсутствие доказательств наличия у должника экономического интереса предоставлять собственное имущество в залог с целью обеспечения исполнения обязательств независимого юридического лица, суды правомерно констатировали наличие между сторонами фактической аффилированности.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие необходимости в этом случае доказывать юридическую заинтересованность сторон.

Руководствуясь необходимостью применения повышенного стандарта доказывания, суды проанализировали условия, при которых Кипайкин С.Н. произвел погашение долга за Кооператив, и пришли к выводу о недоказанности у Кипайкина С.Н. финансовой возможности выплатить Банку 2 754 361 рубль 10 копеек за счет собственных средств.

Вопреки позиции заявителя суды проанализировали представленные им доказательства, включая справки из банков, и сочли, что данные документы не подтверждают бесспорно наличие у Кипайкина С.Н. собственных свободных денежных средств для погашения задолженности перед Банком.

Суд апелляционной инстанции указал, что сведения об оборотах денежных средств по счетам представлены за период с 19.12.2014 по 31.12.2016, в то время как спорные платежи произведены с 28.04.2018 по 31.07.2019.

При этом суды учли, что Общество предоставило Кооперативу, руководителем которого являлся Кипайкин С.Н., по договорам беспроцентного займа от 25.05.2018 и 29.05.2018 денежные средства в суммах 599 000 рублей и 2 000 000 рублей соответственно, то есть у кредитора имелась возможность использовать при осуществлении платежей денежные средства, предоставленные подконтрольному ему лицу в качестве займов.

Таким образом, на основании анализа правоотношений, сложившихся между фактически аффилированными лицами, с учетом отсутствия доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии у Кипайкина С.Н. собственных денежных средств, суды пришли к выводу о недобросовестности Кипайкина С.Н., интерес которого заключался в компенсации перечисленных Банку средств за счет залогового имущества должника, и, соответственно, об отсутствии оснований для признания требований заявителя обоснованными.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.07.2020 и постановление           Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу № А39-7315/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Кипайкина Сергея Николаевича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова