ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 марта 2025 года

дело №А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.

Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 21 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:  

- конкурсного управляющего ФИО1 лично на основании решения суда первой инстанции от 08.12.2022; 

- от УФНС по СПб: представителя ФИО2 по доверенности от 11.12.2024;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 07.04.2024 и ФИО5 по доверенности от 26.10.2024; 

- от конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО): представителя ФИО6 по доверенности от 10.01.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-37495/2024, 13АП-37498/2024) Ганжы Алены Александровны, Колмогорцева Алексея Владимировича и Страхова Юрия Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. (судья Терешенков А.Г.), принятое:

- по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

- по заявлению ФИО8 о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

- по заявлению ФИО7 о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

- по заявлению конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (акционерное общество) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

- по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

- по заявлению уполномоченного органа о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСК Ресурс»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КМ Архэнерго» (далее – ООО «КМ Архэнерго») 28.09.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГСК Ресурс» (далее – ООО «ГСК Ресурс») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 06.10.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу.

Решением от 08.12.2022 (резолютивная часть от 01.12.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 - члена Ассоциации Арбитражных Управляющих Саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 10.12.2022 № 230.

ФИО3 20.01.2023 (зарегистрировано 25.01.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ГСК Ресурс» требования в размере 15 877 179 руб., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019. 

Определением суда от 01.02.2023 заявление ФИО3 принято к производству с присвоением номера А56-98885/2022/тр.13. 

Кроме того, ФИО8 02.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ГСК Ресурс» требования в размере 26 457 137 руб. 26 коп., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019 и договорах займа от 23.11.2020 №9С-з/2020, от 05.10.2021 №20С-з/2021, от 12.10.2021 №21С-з/2021. 

Определением суда от 12.07.2023 заявление ФИО8 принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/тр.17.1. 

ФИО7 09.02.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО «ГСК Ресурс» требования в размере 16 496 179 руб., основанного на заключенном сторонами договоре аренды от 27.05.2019 №12-А/2019. 

Определением суда от 27.02.2023 заявление ФИО7 принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/тр.28.

В последующем конкурсный управляющий ФИО1 30.05.2023 (зарегистрировано 31.05.2023) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 27.05.2019 №12-А/2019, заключённого между индивидуальным предпринимателем ФИО3, индивидуальным предпринимателем ФИО7, индивидуальным предпринимателем ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс» и о применении последствий недействительности сделки в виде перерасчета стоимости арендной платы за весь период пользования имуществом. 

Определением суда первой инстанции от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.1.

Определением суда от 28.08.2023 обособленные споры №А56-98885/2022/тр.13, А56-98885/2022/тр.17.1, А56-98885/2022/тр.28 и А56-98885/2022/сд.1 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд1.тр.

Конкурсный управляющий ФИО1 27.09.2023 (зарегистрировано 29.09.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор от 23.04.2019 №9КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключённый между ИП ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс»;

- признать недействительным договор от 23.04.2019 № 10КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключённого между ИП ФИО3 и ООО «ГСК Ресурс»;

- признать недействительным договор от 23.04.2019 № 11КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка стоимостью 17 144 221 руб., заключенного между ИП ФИО7 и ООО «ГСК Ресурс»;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО8, ИП ФИО3 и ИП ФИО7 передать в собственность ООО «ГСК Ресурс» земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28 и нежилое здание с кадастровым номером 35:10:0308021:323 со всем оборудованием.

Определением суда первой инстанции от 13.10.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО1 принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.2. Обособленные споры и №А56-98885/2022/сд1.тр. и А56-98885/2022/сд.2 объединены в одно производство с присвоением объединенному спору номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,тр.

Кроме того, 28.09.2023 (зарегистрировано 03.10.2023) конкурсный кредитор TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило:

- признать недействительным договор от 23.04.2019 №9КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключённого между ИП ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс»;

- признать недействительным договор от 23.04.2019 №10КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключённого между ИП ФИО3 и ООО «ГСК Ресурс»;

- признать недействительным договор от 23.04.2019 №11КП/2019 купли-продажи 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, заключенного между ИП ФИО7 и ООО «ГСК Ресурс»;

- применить последствия недействительности сделок в виде обязания ИП ФИО8, ИП ФИО3 и ИП ФИО7 возвратить по 1/3 доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка в конкурсную массу Должника;

- признать недействительными записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 35:10:0308021:28, площадью 24418+/-273 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская область, Великоустюгский р-н, 

<

...>), от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:28-35/019-2019-11 (собственник ФИО8), 35:10:0308021:28-35/019-2019-9 (собственник ФИО3) и 35:10:0308021:28-35/019-2019-10 (собственник ФИО7);

- признать недействительными записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на нежилое здание – Завод по производству топливных гранул (кадастровый номер 35:10:0308021:323, площадью 3000,7 кв.м., расположенное по адресу: Вологодская область, Великоустюгский р-н, 

<

...>) от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:323-35/019-2019-4 (собственник ФИО8), 35:10:0308021:323-35/019-2019-3 (собственник ФИО3), 35:10:0308021:323-35/019-2019-5 (собственник ФИО7).

Определением суда первой инстанции от 17.10.2023 заявление конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (акционерное общество) принято к производству с присвоением обособленному спору номера А56-98885/2022/сд.3, который объединён с обособленным спором №А56-98885/2022/сд.1,сд.2,тр. с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.

Далее, Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС России № 7 по СПб) 17.01.2024 (зарегистрировано 18.01.2024) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 27.05.2019 №12-А/2019 аренды завода по производству топливных гранул, заключённого между ИП ФИО3, ИП ФИО7, ИП ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс» с применением последствий недействительности сделки в виде:

- взыскания с ИП ФИО3 в конкурсную массу ООО «ГСК Ресурс» 8 807 014 руб. 55 коп.;

- взыскания с ИП ФИО7 в конкурсную массу ООО «ГСК Ресурс» 8 188 014 руб. 55 коп.;

- взыскания с ИП ФИО8 в конкурсную массу ООО «ГСК Ресурс» 8 218 014 руб. 55 коп. 

Определением суда первой инстанции от 12.02.2024 заявление МИФНС России № 7 по СПб принято к производству и объединено с ранее указанными требованиями, с присвоением объединенному делу номера А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.

Определением от 15.10.2024 суд первой инстанции:

1) признал недействительным договор аренды от 27.05.2019 №12-А/2019, заключённый между ИП ФИО3, ИП ФИО7, ИП ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс». Применил последствия недействительности сделки и взыскал в конкурсную массу ООО «ГСК «Ресурс» денежные средства: с ИП ФИО3 в сумме 8 807 014 руб. 55 коп.; с ИП ФИО7 в сумме 8 188 014 руб. 55 коп..; с ИП ФИО8 в сумме 8 218 014 руб. 55 коп.;

 2) признал недействительными: договор от 23.04.2019 №9КП/2019, заключённый между ООО «ГСК Ресурс» и ИП ФИО8; договор от 23.04.2019 №10КП/2019, заключённый между ООО «ГСК Ресурс» и ИП ФИО3; договор от 23.04.2019 №11КП/2019, заключённый между ООО «ГСК Ресурс» и ИП ФИО7 Применил последствия недействительности сделок в виде передачи в собственность ООО «ГСК Ресурс» земельного участка с кадастровым номером 35:10:0308021:28 и нежилого здания с кадастровым номером 35:10:0308021:323 со всем оборудованием;

3) признал недействительными:

- записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28, расположенный по адресу: Вологодская обл, Великоустюгский район, г. Великий Устюг, ул. 1-ая Промышленная, д.8, от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:28-35/019-2019-11 (собственник ФИО8), 35:10:0308021:28-35/019-2019-9 (собственник ФИО3), 35:10:0308021:28-35/019-2019-10 (собственник ФИО7);

- записи о государственной регистрации права общей долевой собственности на нежилое здание с кадастровым номером 35:10:0308021:323 - Завод по производству топливных гранул, расположенный по адресу: 

<

...> от 27.05.2019 номер регистрации 35:10:0308021:323-35/019-2019-4 (собственник ФИО8), 35:10:0308021:323-35/019-2019-3 (собственник ФИО3), 35:10:0308021:323-35/019-2019-5 (собственник ФИО7); 

4) в удовлетворении заявлений ИП ФИО3, ИП ФИО7 и ИП ФИО9 о включении требований в реестр кредиторов ООО «ГСК Ресурс» отказал. 

ФИО3, ФИО7 и ФИО8, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО8 и ФИО7, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просят определение суда первой инстанции от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей апелляционной жалобы, суд пришёл к ошибочному выводу касательно того, что движение денежных средств при продаже завода носило транзитный, а не инвестиционный характер и не было направлено на развитие предприятия; банкротство ООО «ГСК Ресурс» произошло не по причине неправильной экономической политики предприятия и не с целью причинить ущерб кредиторам, а исключительно из-за форс-мажорных обстоятельств, вызванных введением экономических санкций в отношении Российской Федерации, по причине начала специальной военной операции и последующим единовременным расторжением всех контрактов на продажу продукции завода иностранными покупателями.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. отменить, принять по делу новый судебный акт. Как считает апеллянт, сделки заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); в юридически значимый период должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и не имел неисполненных финансовых обязательств перед кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр; договоры купли-продажи и аренды завода не причинили вреда имущественным интересам кредиторов; банкротство общества наступило не в результате заключения оспариваемых сделок, а вследствие прекращения договорных отношений с крупнейшим контрагентом; при заключении договоров какого-либо злоупотребления со стороны ответчиков допущено не было – сделки заключены на рыночных условиях; вывод суда о мнимом характере отношений является ошибочным.

В качестве дополнительных доказательств своей правовой позиции ФИО3 заявила о приобщении к материалам обособленного спора: копии кредитного договора от 26.03.2018 №92217027, заключённого между ФИО3 и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») на сумму 6 698 000 руб.; декларации по форме 3-НДФЛ за 2018-2020 года о доходах ФИО3

Апелляционные жалобы переданы в производство судьи Герасимовой Е.А.

Определениями от 04.12.2024 и 24.12.2024 суд апелляционной инстанции принял жалобы ФИО3, ФИО7, ФИО8 к производству и назначил их рассмотрение на 27.01.2025. 

В последующем, в связи с назначением судьи Герасимовой Е.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, на основании распоряжения заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Ракчеевой М.А. от 20.01.2025, апелляционные жалобы ФИО3, ФИО7 и ФИО8 на определение суда первой инстанции от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. переданы в производство судьи Морозовой Н.А. 

Определением от 23.01.2025 суд апелляционной инстанции изменил дату судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб ФИО3, ФИО7 и ФИО8 на 04.03.2025.

До начала судебного заседания: 

- 23.01.2025 от конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО), 24.01.2025 от конкурсного управляющего ФИО1, 27.01.2025 от МИФНС России № 7 по СПб поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых их податели просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения; 

- 27.01.2025 ФИО3 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, со ссылкой на необходимость ознакомления с отзывом конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО); 

- 29.01.2025 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено; 

- 27.02.2025 от ФИО3 поступили возражения (три процессуальных документа) по доводам отзывов на апелляционные жалобы конкурсного кредитора IMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО), конкурсного управляющего ФИО1 и МИФНС России № 7 по СПб.

В судебном заседании представители ФИО3 поддержал доводы апелляционных жалоб. Представители уполномоченного органа, конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО) и конкурсный управляющий ФИО1 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное ФИО3 ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку податель не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства. Будучи подателем апелляционной жалобы, ФИО3 имела возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства, заблаговременно ознакомиться с материалами обособленного спора (в том числе с представленными в материалы апелляционного производства процессуальными документами) и представить в суд полную письменную правовую позицию.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 16.04.2018 между ООО «ГСК Ресурс» и акционерным обществом «Международный банк Санкт-Петербурга» (далее – АО «МБСП») заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность должника за 38 894 840 руб. перешел Завод по производству топливных гранул, расположенный по адресу: 

<

...>.

Впоследующем 05.02.2019 по договору купли-продажи №02-3В ООО «ГСК Ресурс» за 359 900 руб. приобрело у администрации муниципального образования «Город Великий Устюг» земельный участок с кадастровым номером 35:10:0308021:28, на котором располагался Завод по производству топливных гранул.  

Для оплаты Завода по производству топливных и Земельного участка по вышеуказанным договорам ООО «ГСК Ресурс» от его учредителей ИП ФИО8, ИП ФИО3, ИП ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «МКЦ» (далее – ООО «МКЦ», учредителем и генеральным директором которого являлся ФИО8) были получены денежные средства, а именно:

- 8 000 000 руб. по договору займа от 23.01.2018 №1/2018, заключённому между ООО «МКЦ» и ООО «ГСК Ресурс»;

- 15 000 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 №2/2018, заключённому между ИП ФИО8 и ООО «ГСК Ресурс» 

- 12 810 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 №3/2018, заключённому между ИП ФИО10 и ООО «ГСК Ресурс»; 

- 6 700 000 руб. по договору займа от 26.03.2018 №4/2018, заключённому между ИП ФИО3 и ООО «ГСК Ресурс».

Вышеуказанные заёмные средства ООО «ГСК Ресурс» в пользу его учредителей возвращены не были, что послужило основанием для их обращения с соответствующими требованиями в рамках настоящего банкротного производства. 

Вместе с этим, 23.04.2019 Завод по производству топливных гранул и Земельный участок на основании протокола от 17.04.2019 № 2/2019 внеочередного общего собрания участников ООО «ГСК Ресурс» был продан по цене 51 432 663 руб. в равных долях (1/3) учредителям: ИП ФИО8 (договор от 23.04.2019 № 9КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.); ИП ФИО3 (договор от 23.04.2019 № 10КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.); ИП ФИО7 (договор от 23.04.2019 №11КП/2019 купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка; цена договора 17 144 221 руб.).

Спустя месяц с даты заключения договоров купли-продажи, 27.05.2019 ООО «ГСК Ресурс» (Арендатор) с уже новыми собственниками ИП ФИО3 (Арендодатель 1), ИП ФИО7 (Арендодатель 2), ИП ФИО8 (Арендодатель 3) заключён договор №12-А/2019 аренды имущественного комплекса завода по производству топливных гранул, расположенного по адресу: 

<

...>. Цена сделки составила 2 310 000 руб. ежемесячно, а с сентября 2022 - 750 000 руб. 

01.02.2023 вышеуказанный договор аренды имущественного комплекса завода по производству топливных гранул расторгнут по инициативе конкурсного управляющего ООО «ГСК Ресурс».

Полагая недействительность вышеуказанных сделок, конкурсный управляющий ФИО1, конкурсный кредитор иностранная компания и налоговый орган обратились в суд первой инстанции с соответствующими заявлениями, которые были объединены в одно производство для совместного рассмотрения:

1) В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО1:

- сделки (договор от 23.04.2019 № 9КП/2019, договор от 23.04.2019 № 10КП/2019, договор от 23.04.2019 № 11КП/2019) по купле-продаже Завода по производству топливных гранул и земельного участка совершены на невыгодных условиях для ООО «ГСК Ресурс». Значительно занижена рыночная реальная стоимость имущества. Сделки совершены с неравноценным встречным представлением, с целью вывода ликвидного имущества и причинения вреда кредиторам.

- договор аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019 является недействительным, поскольку заключен на невыгодных для ООО «ГСК Ресурс» условиях (при неравноценном встречном предоставлении). По мнению конкурсного управляющего ФИО1, цена арендной платы была существенно завышена, при этом арендодатели продолжительное время наращивали задолженность и не принимали каких-либо действий к прекращению арендных отношений;

2) в соответствии с правовой позицией налогового органа:

- договор аренды от 27.05.2019 №12-А/2019 земельного участка и имущественного комплекса завода по производству топливных гранул является недействительным, поскольку заключён между аффилированными лицами в период имущественного кризиса должника по завышенной в 13 раз стоимости, с целью создания искусственной задолженности общества перед его учредителями;

- недобросовестными действиями ФИО3, ФИО8, ФИО7 по заключению договора аренды причинены убытки кредиторам ООО «ГСК Ресурс» в сумме полученного необоснованного обогащения в размере 25 213 043 руб. 65 коп., который сопоставим с размером реестра – 30 205 880 руб. 

3) в соответствии с правовой позицией конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО):

- договоры купли-продажи долей имущества ООО «ГСК Ресурс» (договор от 23.04.2019 №9КП/2019, 10КП/2019, 11КП/2019) заключены аффилированными лицами при злоупотреблением правом – по заниженной стоимости, при наличии у должника неисполненных финансовых обязательств перед иностранной компанией, возникших в результате неисполнения условий контракта от 11.02.2019 №2П/2019, в рамках которого кредитор провел авансирование поставки товара – древесных топливных гранул. 

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил объедёненные заявления конкурсного управляющего ФИО1, МИФНС России № 7 по СПб и конкурсного кредитора TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО), при этом отказав ФИО3, ФИО8, ФИО7 во включении заявленных ими требований в реестр требований кредиторов ООО «ГСК Ресурс». 

Отказывая во включении заявленных ФИО3, ФИО8 и ФИО7 требований в реестр кредиторов ООО «ГСК Ресурс», а также признавая договоры купли-продажи от 23.04.2019 и договор аренды от 27.05.2019 недействительными, суд первой инстанции указал следующее:

- денежными средствами ООО «ГСК Ресурс», перечисляемыми за аренду, аффилированные лица (участники) оплачивали покупку Завода у самого общества. Оплата покупной цены Завода проведена денежными средствами, перечисленными должником на счета контролирующих его лиц;

- договоры купли-продажи Завода аффилированными лицами у должника и сдача его в аренду ему же, обладают признаками мнимой сделки: аффилированными лицами намеренно выведен имущественный комплекс Должника в личную собственность контролирующих его лиц, создан транзитный кругооборот денежных средств в целях создания видимости расчетов; 

- договор аренды от 27.05.2019 и договоры купли-продажи от 23.04.2019 совершены на невыгодных для общества условиях: покупная цена Завода была занижена, а арендная плата – завышена;

- условия договоров купли-продажи от 23.04.2019 и договора аренды от 27.05.2019 определены фактом участия контролирующих должника лиц и не доступны третьим лицам, не аффилированным с Должником, имели целью наращивание подконтрольной дебиторской задолженности.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Исходя из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГСК Ресурс» возбуждено судом 06.10.2022, тогда как оспариваемые сделки совершены 23.04.2019 и 27.05.2019, то есть за пределами трёхлетнего периода подозрительности, в связи с чем не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Как указано в пункте 17 постановления №63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

То есть Закон о банкротстве и разъяснения постановления №63 допускают применение к сделкам, совершенным за счёт должника и оспариваемым в процедуре банкротства, положений статей 10 и 170 ГК РФ.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

То есть, при злоупотреблении правом стороны не преследуют другой цели и каких-либо иных последствий, кроме как причинение вреда другому лицу, причём такая цель имеется у обеих сторон сделки. Целью сторон при совершении такой сделки является осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как указывалось ранее, оспариваемые договор аренды от 27.05.2019 и договоры купли-продажи от 23.04.2019 заключены аффилированными субъектами при наличии у должника неисполненных финансовых обязательств перед иностранной компанией по контракту от 11.02.2019 №2П/2019, чьи требования в настоящее время включены в реестр (определение суда первой инстанции от 13.04.2023 по обособленному спору № А56-98885/2022/тр.14). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) указано, что если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, то по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления №63 указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника.

В этой связи апелляционный суд полагает, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При этом ответчики не могли не знать об указанном, поскольку ФИО7 является бывшим генеральным директором и участником ООО «ГСК Ресурс» (доля 50,5%); ФИО8 является участником ООО «ГСК Ресурс» (доля 49,5%); ФИО3 является бывшим участником ООО «ГСК Ресурс» до 29.09.2021 (на момент совершения спорных сделок, размер доли в уставном капитале ООО «ГСК Ресурс» составлял 33%), то есть в соответствии со статьёй 19 Закона о банкротстве они являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Имея неисполненные финансовые обязательства перед TIMBERGATE OY / ТИМБЕРГЕЙТ ОЮ (АО), которые так и не были погашены, ООО «ГСК Ресурс» реализовало в пользу своих учредителей / участников в равных долях (по 1/3) Завод по производству топливных гранул и земельный участок, расположенный под ним, то есть основной актив, позволяющий должнику осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность, приносящую доход. 

Общая цена сделки (договоров купли-продажи от 23.04.2019 №9КП/2019, от 10КП/2019, 11КП/2019) составила 51 432 663 руб., которые ответчики обязались уплатить по 17 144 221 руб. каждый. 

При этом согласно рецензии от 26.08.2024 №892, выполненной ООО «Ваш Эксперт», рыночная стоимость Завода по производству топливных гранул и земельного участка в юридически значимый период составила 105 434 596 руб.

Из указанного следует, что спорное имущество приобретено ответчиками у неплатежеспособного общества по цене в 2,1 раза ниже его реальный рыночной стоимости – с дисконтом в более чем 54 млн. руб. 

Представленные ответчиками отчёты не опровергают означенные обстоятельства.

В свою очередь, спустя месяц с даты реализации земельного участка и имущественного комплекса, ответчики (как новые собственники) заключили с должником договор от 27.05.2019 №12-А/2019 аренды вышеуказанного имущества.

Иными словами, фактически Завод по производству топливных гранул и земельный участок под ним после смены титульного собственника не выбывал из пользования ООО «ГСК Ресурс».

Согласно приложению №3 к договору от 27.05.2019 №12-А/2019 размер арендной платы составил 2 310 000 руб. ежемесячно, а с сентября 2022 года - 750 000 руб., и за период с 27.05.2019 по сентябрь 2022 года обществу начислено 74 052 580 руб. 65 коп., из которых фактически должником оплачено только 25 213 043 руб. 65 коп. (которые направлены покупателями на оплату самого Завода), оставшаяся задолженность на сумму 48 839 537 руб. заявлена ответчиками в качестве требований к ООО «ГСК Ресурс». 

Следует заметить, что совокупный размер требований иных кредиторов составляет чуть более 30 млн. руб., что соотносится с суммой, которую должник перечислил ответчикам в результате заключения договора аренды. При этом размер предъявленных аффилированными к должнику лицами требований превышает весь остальной объём кредиторской задолженности.

Одновременно с этим апелляционный суд обращает внимание на доводы уполномоченного органа, согласно которым цена аренды спорного имущества в 13 раз превысила реальную рыночную стоимость, а по утверждению конкурсного управляющего – в 22 раза. 

Совокупность высокой ставки арендной платы и относительно низкой стоимости реализации завода в оспариваемых сделках дополнительно свидетельствует о существенном фактическом занижении стоимости отчуждаемого должником имущества по договору купли-продажи в пользу участников ООО «ГСК Ресурс» и недополучению должником выручки от его продажи.

Так, размер арендной платы за 3,5 года пользования в 1,44 раза превысил выкупную стоимость завода у ООО «ГСК «Ресурс» и к концу срока аренды обязательства общества на 24 млн. превышали сумму, за которую имущественный комплекс продан ответчикам. 

В свою очередь ответчики, даже при наличии существенной задолженности, не принимали каких-либо действий для прекращения арендных обязательств или снижения их размера, а продолжали наращивать кредиторскую задолженность, размер которой должен был превысить общую сумму требований независимых кредиторов, чьи требования включены в реестр – 30 092 538 руб. 34 коп. 

Совокупность фактических обстоятельств спора свидетельствует в пользу того, что ответчиками при наличии у общества признаков неплатежеспособности, совершены неправомерные действия по выводу ликвидного имущества предприятия и формирования дебиторской задолженности в размере, превышающем размер требований независимых кредиторов.

Целесообразность такого поведения ответчиков ничем не подтверждена, в том числе с учётом их осведомлённости об отсутствии у должника иного ликвидного имущества, за счёт которого могла быть погашена задолженность по арендной плате.

Одновременно сделки по предмету спор имеют признаки мнимости.

Данному выводу корреспондирует и то обстоятельство, что оплата (частичная оплата) покупки завода производилась ответчиками за счёт средств арендной платы, полученной от должника по договору аренды; фактически денежные средства полученные должником от покупателей в качестве оплаты стоимости имущества расходовались на оплату арендной платы и погашение займов ответчиков, то есть были выведены из оборота должника. Так, с июня 2019 года по 16.01.2020 ИП ФИО3 оплачены 7 144 221 руб. из поступлений от должника по договору аренды имущественного комплекса от 27.05.2019 № 12-А/2019, ИП ФИО7 - 6 144 221 руб., ИП ФИО8 - 6 144 221 руб. 

Доказательств обратного – полной оплаты имущества по договорам купли-продажи за счет собственных средств - ответчиками не предоставлено.

То, что денежные средства, поступившие на расчётный̆ счёт ООО «ГСК «Ресурс» от ответчиков за приобретение объектов недвижимого имущества, не участвовали в текущей и инвестиционной̆ деятельности должника, а были выведены из оборота должника на счета тех же лиц, свидетельствует об их транзитном характере – в целях создания видимости исполнения по сделке.

На основании совокупности изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно установлено, что условия договора аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019 и договоров купли-продажи имущественного комплекса обладают признаками мнимой сделки, целью которой являлся вывод ликвидного имущества при одновременном наращивании кредиторской задолженности с целью установления контроля над процедурой банкротства. 

ФИО3 также сослалась на то, что имущество изначально приобреталось не для общества, а для ответчиков с целью последующей его сдачи в аренду должнику. При этом кредитная организация, являющаяся владельцем завода, готова была реализовать имущество лишь юридическому лицу, поэтому участниками должника принято решение выкупить имущественный комплекс на должника, предоставив заёмные средства, а затем продать его физическим лицам – участникам общества с последующей передачей в аренду.

В то же время, данные доводы носят ничем не подтверждённый характер.  

Более того, апелляционный суд отмечает, что после совершения спорных сделок (продажи обществом имущества своим участникам и последующей его передачи последними должнику в аренду) ООО «ГСК «Ресурс» фактически прекратило свою основную деятельность. 

Как пояснил представитель ФИО3 в судебном заседании, после прекращения обществом деятельности имущество ответчиками никоим образом не используется, до настоящего момента простаивает. 

В материалах дела не имеется доказательств принятия ответчиками каких-либо мер после завершения деятельности должника (на протяжении более четырёх лет) для использования завода в целях получения прибыли.

Означенные обстоятельства подтверждают позицию кредитора, управляющего и уполномоченного органа об отсутствии у участников общества самого намерения извлекать доход от приобретённого имущества, а также о том, что сами действия по его приобретению у должника и последующей передаче последнему в аренду носили исключительно недобросовестный характер, привели, в конечном счёте, к банкротству ООО «ГСК «Ресурс»..

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьёй 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку договоры от 23.04.2019 №9КП/2019, 10КП/2019, 11КП/2019 и от 27.05.2019 №12-А/2019 являются недействительными, то в силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции обоснованно заключил, что в качестве применения последствий их недействительности следует возвратить в собственность ООО «ГСК Ресурс» спорное имущество – Завод по производству топливных гранул и земельный участок под ним, а также обязать ответчиков перечислить полученные по договору аренды денежные средства. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 по обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова