ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-1968/2023

14 марта 2023 г.                                                                                 Дело № А65-20691/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 07 марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 04.10.2022г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО4 о признании сделки недействительной

в рамках дела № А65-20691/2019 

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правление»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12 июля 2019 года поступило заявление ФИО5, г.Казань о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью УК "Правление", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июля 2019 года заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2019 г. (резолютивная часть решения оглашена - 13 сентября 2019 г.), отсутствующий должник -общество с ограниченной ответственностью УК «Правление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 11 августа 2022 года конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УК «Правление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 сентября 2022 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными:

реализацию имущества должника- 100% доли в уставном капитале ООО «Алан и К» номинальной стоимостью 15 000 рублей путем заключения прямого договора купли-продажи,

договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Алан и К» от 07.10.2021, заключенного между ООО «УК Правление» и ФИО4,

применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу ООО « УК Правление» 100% долю в уставном капитале ООО «Алан и К» номинальной стоимостью 15 000 рублей (вх.42884).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 сентября 2022 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Алан и К».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2023 года заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2023 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2023 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 07 марта 2023 года.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-20691/2019, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 13 декабря 2019 г. конкурсным управляющим ООО «УК «Правление» ФИО7 проведена инвентаризация имущества должника, в конкурсную массу включено имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Алан и К» (ОГРН 

<

***>) в размере 100 %, номинальной стоимостью 15 000 руб.

16 декабря 2020 г. между ФИО5 и ФИО4 заключен Договор уступки права требования, согласно которому к Цессионарию перешло право требования к солидарным должникам ООО «УК «Правление» и ФИО8 в размере 16 796 000 рублей основного долга и 544 305 рублей 18 копеек процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2021 г. произведено процессуальное правопреемство, заменив кредитора - ФИО5, г.Казань на - ФИО4, Республика Татарстан, Тукаевский район, пос. Белоус в реестре требований кредиторов с требованием в размере 16 796 000 руб. долга, установленным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2019 г. по делу А65-20691/2019, и в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью УК «Правление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью УК «Правление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с требованием в размере 536 551,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, установленным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 г.по делу А65-20691/2019.

25 марта 2021 г. по запросу конкурсного управляющего должника, ИП ФИО9, было составлено заключение № 6136/21-СП, согласно которому среднерыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Алан и К» ИНН 

<

***> была определена в размере 1 (один) рубль.

24 мая 2021 г. было проведено собрание кредиторов должника, на котором было утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.

07 октября 2021 г. между ООО «УК «Правление» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Алан и К» по цене в размере 15 000 рублей.

На собрании кредиторов участвовал и голосовал «за» утверждение положения о порядке и условиях продажи спорной доли в уставном капитале общества - кредитор ФИО4

07 октября 2021 г. между ООО «УК Правление» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Алан и К». Согласно п.1 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в размере 15 000 рублей.

На сайте АВИТО по адресу: https://avito.ru размещено объявление о продаже доли 100% в уставном капитале ООО «Алан и К».

02 ноября 2021 г. Соглашением о расторжении договора цессии (уступки права требования) от 16 декабря 2020 г. ФИО5 и ФИО4 расторгли договор цессии (уступки права требования) в связи с неисполнением цессионарием обязанности по оплате, предусмотренной пунктом 3.2. договора цессии.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 декабря 2021 г. в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-20691/2019 произведена замена в реестре требований кредиторов конкурсного кредитора -ФИО4, на его правопреемника - ФИО5 с требованием в размере 16 796 000 руб. долга, и в реестре требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов с требованием в размере 536 551,66 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2022 г. частично удовлетворена жалоба ФИО10 на действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО6 (ИНН 

<

***>) выразившиеся в нарушении процедуры реализации доли 100% в уставном капитале ООО «Алан и К», а именно продаже имущественных прав в отсутствие судебного акта об утверждении положения о порядке реализации имущества должника, не осуществлении оценки спорного имущества, не опубликовании на ЕФРСБ отчета об оценки, не осуществлении на ЕФРСБ публикаций о продаже имущества должника, о результатах торгов и заключении договора купли-продажи с победителем торгов.

Полагает, что в связи с наличием существенных нарушений в части реализации имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи имущества, данная реализация, а также договор купли-продажи от 07 октября 2021 г., заключенный между ООО «УК Правление» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО4, подлежат признанию недействительными, что в свою очередь привело к нарушению имущественных интересов должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Из материалов дела следует, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал на признание недействительными действий арбитражного управляющего ФИО6 по реализации спорного имущества должника.

Между тем, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 декабря 2022 г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июня 2022 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2022 г. по делу № А65-20691/2019  в  части  признания незаконными  действий  конкурсного управляющего ФИО6, выразившихся в нарушении процедуры реализации доли 100 % в уставном капитале ООО «Алан и К», а именно, не осуществлении на ЕФРСБ публикаций о продаже имущества должника, о результатах торгов и заключении договора купли-продажи с победителем торгов отменены, в отмененной части в удовлетворении жалобы ФИО10 на действия конкурсного управляющего ФИО6 отказано.

Конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически указал, что в связи с наличием нарушений в части реализации имущества должника путем заключения договора купли-продажи имущества, договор купли-продажи доли от 07 октября 2021 г. подлежит признанию недействительным, поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора.

Между тем, поскольку балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб., следовательно способ продажи имущества без проведения торгов не противоречит нормам действующего законодательства.

Доказательств, подтверждающих иную стоимость спорного имущества материалы дела не содержат.

Возражений относительно стоимости спорного имущества от лиц, участвующих в деле не поступило.

Решение о порядке реализации спорного имущества принято собранием кредиторов.

Указанное собрание кредиторов недействительным не признано.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о не опубликовании сведений о реализации имущества на сайте ЕФРСБ правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Ст. 28 Закона о банкротстве не содержит предписания об обязательности публикации сведений о реализация имущества без проведения торгов, путем заключения прямого договора купли-продажи.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, при рассмотрении обособленного спора о признании незаконными действий арбитражного управляющего ФИО6 по реализации имущества судом кассационной инстанции установлено, что реализация имущества должника была проведена без проведения торгов путем заключения прямого договора купли-продажи, в связи с чем оснований для вывода о нарушении конкурсным управляющим требований, установленных статьями 28 и 110 Закона о банкротстве, не имеется.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что основания для признания жалобы в части, касающейся признания незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в нарушении процедуры реализации доли 100 % в уставном капитале ООО «Алан и К», а именно, не осуществлении на ЕФРСБ публикаций о продаже имущества должника, о результатах торгов и заключении договора купли-продажи с победителем торгов отсутствуют.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иных оснований для признания порядка реализации дебиторской задолженности с нарушением норм Закона о банкротстве, конкурсным управляющим заявлено не было.

Доказательств, подтверждающих, что реализация спорного имущества путем проведения торгов повлекла бы пополнение конкурсной массы на сумму больше, чем проведенная реализация арбитражным управляющим ФИО6 материалы дела не содержат. При этом следует отметить, что проведение торгов само по себе повлечет значительные расходы по делу.

Доказательств наличия большого круга потенциальных покупателей на спорное имущество материалы дела не содержат.

Доводы о том, что публикация на сайте Авито противоречит нормам действующего законодательства отклоняются судебной коллегией, поскольку прямого запрета на публикацию в различных интернет-ресурсах Закон о банкротстве не содержит.

Доводы о том, что реализация проведена с целью отчуждения спорного имущества конкретному лицу отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают нарушение прав кредиторов с учетом поступления в конкурсную массу денежных средств и отсутствия доказательств возможности реализации имущества по иной стоимости.

Кроме того, доказательств заинтересованности арбитражного управляющего ФИО6 и покупателя спорного имущества материалы дела не содержат.

Действия покупателя имущества ФИО4 по заключению и расторжению договора уступки и проведении правопреемства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ФИО2 требований.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления к ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-20691/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правление» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Н.А. Мальцев