АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-26293/2018 

Дата принятия решения - 13 декабря 2018 года 

Дата объявления резолютивной части решения - 07 декабря 2018 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абдрахманова И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черновой Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению 

заявителя - Общества с ограниченной ответственностью "Сол Гудман", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании незаконным решение № 11416А об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной ИФНС России по РТ от 14.03.2018г., обязав ее устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Евламп» ФИО2,

с участием:

заявителя -   ФИО3,   представитель по доверенности от 08.08.2018г.,

 ответчика -    ФИО4,     представитель по доверенности от  31.10.2018г.,

третьего лица (1) -    ФИО5,   представитель по доверенности от 02.07.2018г.,

                                                              У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Сол Гудман", г.Казань (далее - заявитель) обратилось в суд  с  заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - Инспекция, ответчик) о признании незаконным решение № 11416А об отказе в государственной регистрации, принятое Межрайонной ИФНС России по РТ от 14.03.2018г., обязав ее устранить нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  участия в Обществе с ограниченной ответственностью «Евламп» (далее - Общество) ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018г.  привлечено в  качестве третьего лица -  УФМС России по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018г. привлечено в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора -  ФИО2.

Третье лицо (2) в судебное заседание не явилось, извещено  в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв на заявление в суд не представил.

 Суд на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   определил  рассмотреть заявление в его отсутствие.

Заявитель заявленные требования поддержал в полном объеме.

 Представитель ответчика  и третьего лица (1)  с  заявленными требованиями не согласились по изложенным в отзывах основаниям.,  просят  отказать в  удовлетворении заявления.

  Из материалов дела следует, что  в адрес Инспекции 05.03.2018 года от ФИО6 поступили документы, направленные по каналам связи, в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «ЕВЛАМП», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

Заявление по форме №Р14001 (вх. № 11416А), подписанное ФИО6 (электронно-цифровая подпись - заявитель директор ООО «СОЛ ГУДМАН»;

выдержка из Письма ФНС России;

заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ЕВЛАМП» от 30.12.2015;

договор купли-продажи от 05.03.2018;

решение участника ООО «СОЛ ГУДМАН.

Согласно представленным документам вносятся сведения о прекращении участия в ООО «ЕВЛАМП» в отношении ФИО7 и ФИО2, вносятся изменения в сведения об ООО «СОЛ ГУДМАН» как об участнике ООО «ЕВЛАМП».

На основании пп. а  п. 1 пункта  1  статьи 23 Закона №129-ФЗ  Инспекцией 14.03.2018 вынесен отказ в государственной регистрации (вх. № 11416А) по причине:

«заявление о выходе ФИО2 из Общества было получено Обществом 30.12.2015 и ФИО2 уже не являлся участником Общества, при этом в регистрирующем органе имеются Решение от 16.07.2016 и Протокол от 27.07.2016, где ФИО2 принимает участие».

Заявителем  была  подана  жалоба в Управление ФНС   по РТ.  В  ответ  на  жалобу  Управление  ФНС   по РТ    оставила  жалобу  без  удовлетворения.

  Не согласившись с решением  Инспекции от 14.03.2018 (вх. № 11416А) заявитель обратился с настоящим  заявлением   в суд.

  Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования заявителя, возражения ответчика, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении таких заявлений арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Статьей 1 Закона № 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации , Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Положениями Закона № 129-ФЗ определен перечень документов, необходимых для каждого вида государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1 статьи 8, пункта 3 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно  заявлению Общества с ограниченной ответственностью  «Сол Гудман» (вх. 26293 от 27.08.2018г.) :

«08.12.2015г. единственный участник общества с ограниченной ответственностью «ЕВЛАМП» (далее - Общество) ФИО2 принял решение, которым:

- распределил долю, принадлежащую Обществу, в свою пользу,

- принял в Общество третье лицо - ООО «Пленум» за счет внесения им дополнительного вклада на увеличение уставного капитала,

- изменил наименование и адрес Общества,

- утвердил изменения в устав, отражающие принятые решения.15.12.2015 по электронным каналам связи в Межрайонную инспекцию».

Согласно  абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон №14-ФЗ) изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц  с момента их государственной регистрации.

Законом №14-ФЗ (абз.3 п.п.2.1 п.2 ст. 19) установлено, что изменения, связанные с увеличением уставного капитала приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Законодательством предусмотрен месячный срок для подачи заявления и иных документов для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

В ФНС России № 18 по Республике Татарстан  ООО «Евламп» направило пакет документов по перечню, установленному пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Согласно заявлению Общества с ограниченной ответственностью  «Сол Гудман»:

«21.12.2015 ФНС России № 18 по Республике Татарстан  приняла Решение 57939 А об отказе в государственной регистрации.».

Вынесенное   регистрирующим  органом   Решения 57939 А от 21.12.2015г. подтверждает,  то что изменения, связанные с увеличением уставного капитала и изменением состава  учредителей не были произведены  Обществом.

Согласно  ч. 2   ст. 226  Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, суд приходит к  выводу,    что  поскольку   решением 57939 А от 21.12.2015г.  регистрирующим  органом   было отказано  в государственной регистрации, изменения   в  отношении   Общества  об  увлечении   уставного не  были  произведены  обществом,    на  момент   составления 30.12.2015 решения   участника  ООО «Евламп»,   участником  общества    был    единственный  участник -  ФИО2. 

Поскольку  выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается, решение от 30.12.2015 ФИО2 о  выходе  из Общества   невозможно.

 Более того, согласно представленным  ответчиком   материалам административного дела  отсутствие  выхода  участника    - ФИО2 подтверждает и тот   факт,   что  в   дальнейшем им  как  участником    Общества   были приняты   Решение    от 16.07.2016г.,  согласно которому  участник  Общества    единолично принял    16.07.2016г.    в  г.Казани    решение    о продаже 2/ 111   доли -  участнику  Общества и 1/101    части -   третьему  лицу  - ООО «Сол Гудман».

То есть,  возникновение   прав    на долю  в  обществе ООО «Евламп»    возникло у   заявителя по настоящему  делу  - ООО «Сол Гудман» -  на основании   решения  самого    участника  Общества - ФИО2,  о    прекращения  участия в Обществе котором   собирался  внести ООО «Сол Гудман»  подав  заявление  по форме №Р14001 (вх. № 11416А).

О том,  что   ФИО2 -  является  участником  Общества с ограниченной  ответственностью «Евламп»   после   30.12.2015г.   свидетельствует  так же   Протокол    внеочередного   общего  собрания   участников    общества с  ограниченной  ответственностью «Евламп» от 27.07.2016,    которое  со стороны  Общества с  ограниченной  ответственностью  «Сол Гудман»   было  подписано    - ФИО8 -  учредителем ООО «Сол Гудман».

Данный  протокол    позволяет  сделать    вывод  суду  о том,    что ФИО8 подписывая   протокол    совместно   с   ФИО2 -   как  одним   из  учредителей  Общества с ограниченной ответственностью  «Евламп»   допускал   возможность   его    участия в  Обществе как    участника  Общества и следовательно  принимал    его    как   одного  из   участников   Общества. 

 В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации указывает на то, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения - соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Доказательств   оспаривания  решения  инспекции   ФНС России № 18 по Республике Татарстан  №57939 А от 21.12.2015г. об отказе в государственной регистрации изменений  относительно  увеличения  уставного капитала,   как     и    доказательств   недействительности    протоколов  Общества    от 16.07.2016г.   и от  27.07.2016г.,  в  материалы   дела   заявителем  не представлены. 

Учитывая  изложенное,  исследовав  в  порядке ст.71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации    документы   представленные  сторонами, суд  приходит  к выводу  что вынесенное ответчиком  решение №11416 А об   отказе  в  государственной  регистрации от 14.03.2018г.  является  обоснованным,   оснований   для  удовлетворения  заявленных  требований не имеется.

руководствуясь статьями 110, 167–169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявления отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяИ.И. Абдрахманов

При переписке ссылаться на номер дела.

Тел.секретаря : (843)533-51-65