ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-9454/2022)

Дело №А65-29414/2020

г. Самара

03 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2022 об оспаривании сделок должника к ИП ФИО3 в рамках дела №А65-29414/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 принято к производству заявление о признании ООО «Регион» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 в отношении ООО «Регион» введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки – договора аренды производственной базы от 28.12.2020, заключенного между ИП ФИО3 (далее - ответчик) и ООО «Регион», применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2022 об оспаривании сделок должника в рамках дела №А65-29414/2020, просит его отменить, принять новый судебный акт, об удовлетворении заявленных требований. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО3 поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО3 (арендодатель по договору) и должником (арендатор по договору) 28.12.2020 заключен договор аренды производственной базы №05/20, согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору производственную базу общей площадью 2 924 кв.м для использования в качестве производственной базы, именуемой в дальнейшем помещение, по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский район пгт. Актюбинский, Бугульминский тракт 14/3, свидетельство о государственной регистрации права № АА 328905 (гараж), № АА 328904 (арочный склад), № АА 928903 (земельный участок) (п.1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора договор вступает в силу со дня его подписания и заключен сроком до 30 ноября 2021 года. Срок аренды исчисляется со дня подписания договора.

Из акта приема-передачи от 28.12.2020 следует, что объект аренды передан арендатору – должнику.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2022 по делу №А65-15720/2021 с должника в пользу ФИО3 взыскано  300 000 руб. долга, 3 507 руб. 96 коп. неустойки, возникших по договору аренды от 28.12.2020.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она заключена в отсутствие экономической целесообразности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при злоупотреблении правом, является мнимой и подозрительной. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего ФИО2, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано заключение оспариваемого договора аренды от 28.12.2020 при неравноценном встречном исполнении обязательств, отличие его условий существенно в худшую для должника сторону от условий аналогичных сделок, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате его заключения, злоупотреблении правом при его заключении. В связи с чем суд первой инстанции не установил совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию конкурсного управляющего по обособленному спору, изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 28.12.2020, то есть в день возбуждения дела о банкротстве должника.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды производственной базы №05/20 от 28.12.2020 арендная плата за пользование помещениями и производственной базой составляет 60 000 руб. в месяц. Также по письменному информированию ответчик (арендодатель) имеет право просить необходимой помощи в оплатах всех коммунальных услуг, налогов, иных необходимых арендодателю платежей, предоставления транспорта для перевозок, в проведении ремонтов силами должника (арендатора).

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности в заключении сделки судебной коллегией отклоняются, поскольку конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что установленная по договору плата не соответствовала рыночным условиям, является завышенной, отличается от условий аналогичных сделок. 

Судом первой инстанции установлено, что ранее ИП ФИО3 предоставлял производственную базу должнику в аренду. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, а именно: копия договора №07/20 от 01.01.2020 аренды той же производственной базы, которая передавалась в аренду по договору от 28.12.2020, копии платежных поручений о перечислении должником денежных средств ИП ФИО3 с указанием в назначении платежа на оплату по договору аренды производственной базы №06-18 от 01.02.2018, по договору аренды производственной базы №07/20 от 01.01.2020, копий платежных поручений о перечислении должником денежных средств на основании писем ИП ФИО3 в счет оплаты по договору аренды, копии данных писем ИП ФИО3

При этом по договору аренды №07/20 от 01.01.2020 с дополнительным соглашением к нему от 01.01.2020 сумма договора за один месяц составляет 40 000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы на перечисление должником ИП ФИО3 по договору аренды №07/20 от 01.01.2020 денежных средств в сумме только 76 000 руб. судебной коллегией отклоняется, поскольку фактическое непредъявление ИП ФИО3 требований к должнику об оплате задолженности не свидетельствует о том, что договор аренды №07/20 от 01.01.2020 был заключен на иных условиях, чем те, которые отражены в договоре и дополнительном соглашении к нему. 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 является заинтересованным по отношении к должнику лицом, в силу ст. 19 Закона о банкротстве (согласно копии ответа МРИ ФНС России №18 по РТ от 22.04.2021, учредителем должника с 04.12.2014 по настоящее время является ФИО3). 

В связи с изложенным судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что невзыскание задолженности могло быть продиктовано общими экономическими интересами, являться фактическим предоставлением отсрочки платежа.

Таким образом, оспариваемый договор и ранее заключенный договор аренды одной производственной базы предусматривают ежемесячную плату. Доказательства того, что её увеличение за год с 40 000 руб. до 60 000 руб. не соответствовало рыночным условиям, материалы дела не содержат. Осведомленность ответчика об ухудшающемся финансовом состоянии должника не влечет обязанность заключить сделку по заниженной стоимости с учетом того, что ИП ФИО3 является самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности, может иметь обязательства перед своими кредиторами.

Также судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела доказательства того, что должник арендуемым помещением, переданным по акту, фактически не владел и не пользовался, не имел к нему доступа.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора материалами дела не подтвержден. 

Судом первой инстанции установлено отсутствие документального подтверждения о том, что на момент заключения оспариваемой сделки должник не вел хозяйственной деятельности, факт неплатежеспособности и затруднительного финансового положения должника сам по себе не свидетельствует о невозможности фактического её осуществления.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является производство профилей холодной штамповки и гибки, дополнительными – иные виды деятельности в сфере производства, строительства и различных подрядных работ (всего 54 вида ОКВЭД). 

Должником (исполнитель) 21.12.2018 был заключен договор №0002/316/44 эксплуатации индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий с ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (заказчик) (копия договора имеется в деле), предметом которого является оказание должником собственными силами и средствами, на свой риск, своевременно, квалифицировано и качественно услуги по эксплуатации  индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий  структурных подразделений ПАО «Татнефть», в том числе НГДУ «Азнакаевскнефть», НГДУ «Альметьевскнефть», НГДУ «Бавлынефть», НГДУ «Джалильнефть», НГДУ «Прикамнефть», НГДУ «Ямашнефть». 

Судом первой инстанции установлено, что место для производственной базы (пгт. Актюбинское) было выбрано ответчиком таким образом, чтобы названные объекты находились вблизи. Арендованное помещение использовалось для складирования необходимого для производства материала, изготовления, сварки, покраски, шефмонтажа оборудования с целью дальнейшей установки на объекты заказчика.

Указанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты, обоснованные сомнения относительно невозможности осуществления хозяйственной деятельности на арендуемой по спорному договору производственной базе не выражены.

С учетом изложенного судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор заключен должником с целью осуществления хозяйственной деятельности, исполнения принятых на себя обязательств. При указанных обстоятельствах договор аренды от 28.12.2020 не мог причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Судом первой инстанции указано на ссылку конкурсного управляющего о том, что по договору об эксплуатации индивидуальных тепловых пунктов и внутренних систем отопления зданий от 21.12.2018 №003/316/44, права были переданы по договорам уступки права требования от 31.03.2021 и от 05.04.2021. Более того, в письме руководителя ООО «Регион» от 29 марта 2021 года сообщается о том, что в связи с переуступкой прав компании ООО «Экострой», ООО «Регион» просит содействия в перезаключении договора эксплуатации ИТП и ВСО №002/3169/44 от 21.12.2018 года с переходом закрепленных лиц, осуществляющих ТЭО, в компанию ООО «Экострой». В ответном письме указано, что ПАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина полностью отказывается от исполнения договора №0002/316/44 от 21.12.2018г. Указанный договор с ООО «Регион» по согласию обеих сторон считать расторгнутым с 01.04.2021г. Также ООО «Регион» - подрядчик по договору подряда на капитальное строительство №0297/1200/1/0120/70 от 14.05.2019 передало ООО «ЭТК-Максимум» по цепочке договоров цессии (от 05.11.2020 и от 24.11.2020) права требования к ПАО «Татнефть» по исполнению обязательств, вытекающих из указанного договора подряда. Данные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что контролирующие должника лица пытались создать ситуацию, в которой доход по незавершенным проектам будет получен иными лицами, а все издержки понесет полностью должник.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что последующая уступка по договорам от 31.03.2021, 05.04.2021 права требования, возникшего по договору от 21.12.2018 с ПАО «Татнефть», его расторжение с 01.04.2021 сами по себе на действительность ранее заключенного оспариваемого договора аренды от 28.12.2020 не могут влиять. При этом оценка условий договоров уступки права требования, в том числе вопрос о наличии встречного исполнения, к предмету судебного разбирательства об оспаривании договора аренды не относится. Расторжение договора с ПАО «Татнефть» также само по себе не указывает на отсутствие нуждаемости должника в арендованном помещении, моментальном прекращении его деятельности. Указанные конкурсным управляющим обстоятельства о возможном возложении на должника издержек при том, что доход будет получен иными лицами, возникли после заключения договора аренды имущества, которое было необходимо в хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказано заключение оспариваемого договора аренды от 28.12.2020 при неравноценном встречном исполнении обязательств, отличие его условий существенно в худшую для должника сторону от условий аналогичных сделок, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате его заключения, злоупотреблении правом при его заключении.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2022 по делу №А65-15720/2021 с должника в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору аренды от 28.12.2020, где отклонен довод конкурсного управляющего о мнимости данного договора. При этом исковое заявление о взыскании аффилированным кредитором текущих платежей с должника подлежит рассмотрению судом с использованием повышенного стандарта доказывания, конкурсный управляющий имел возможность заявлять доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных кредитором («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018). 

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора аренды производственной базы 28.12.2020 ООО «Регион» не обладало признаками неплатежеспособности, поскольку имелись заключенные договоры обслуживания и подряда с ПАО «Татнефть» на длительный срок, соответственно, планировалось поступление денежных средств.

При этом наличие долга только перед отдельным кредитором - заявителем в деле о банкротстве (ООО «НТО «Разработка») не свидетельствует о признаках неплатежеспособности. Неплатежеспособность не равна неоплате по конкретному обязательству, которая может быть вызвана различными причинами, не связанными с недостаточностью средств, в том числе, наличием спора по договору.

Как следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемого договора должником обжаловались судебные акты по спору с ООО «НТО «Разработка».

В силу изложенного судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки, о наличии сведений у ответчика об ухудшающемся финансовом состоянии ООО «Регион», а также и о наличии признаков мнимости сделки.

Заявляя о недействительности оспариваемых сделок, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168, 170 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Как указано выше, конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2022 по делу №А65-29414/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Н.А. Мальцев