ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.10.2024

Дело № А40-242689/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ООО «Финтрекс»:ФИО1 по дов. от 01.09.2023,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 17.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Финтрекс»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А40-242689/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Финтрекс»

к ФИО2

о взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Финтрекс" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 5 391 828 руб. 93 коп., процентов в размере 50 000 руб. (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 30.10.1998 по 04.10.2022 ответчик исполнял обязанности директора общества.

04.04.2023 общество в лице генерального директора ФИО4 направило в адрес ответчика требование о передаче документов общества, которое осталось без ответа.

Истец ссылается на то, что после увольнения ответчика с должности директора, наряду с истребованием документов обществом были приняты меры, для инвентаризации имущества общества, выявлению всех имеющихся у общества прав требования, кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе, по данным, занесенным в электронную базу бухгалтерского учета общества "1С бухгалтерия", значится: приобретение дорогостоящей сантехники и отделочных материалов, которая отсутствует на территории предприятия, а также не имеет подтверждения о постановке/снятии с учета. Кроме того, характер данных приобретений за счет общества, скорее бытовой, для ремонта жилых помещений, а не помещений типографии, которые арендует общество.

Истец считает, что общество, будучи арендатором, не могло без согласования с собственником производить ремонт и неотделимые улучшения, сумма денежных средств, которые необоснованно были перечислены ответчиком со счетов общества на приобретение дорогостоящей сантехники и отделочных материалов за период с августа 2020 года по ноябрь 2021 года, составила 445 723 руб. 58 коп.

Также истец указал на имеющиеся выплаты со счетов общества близкому родственнику (сыну) ФИО5 в период с марта 2020 года по август 2022 год на общую сумму 3 848 000 руб., в назначении платежа указывалось – «по договору аренды автомобиля № 5 от 01.02.2018». 

При этом имелась оплата по договору ремонта автомобиля в пользу ООО "РТР-Авто" ИНН 

<

***> в период с июля 2020 года по июль 2022 год на общую сумму 443 105 руб. 35 коп., оплата автомобильного бензина в пользу ООО "ППР" ИНН 

<

***> в период с января 2020 года по август 2022 год на общую сумму 855 000 руб.

Общество не имеет автомобиля, поэтому перечисления ответчиком со счетов ответчика ремонта автомобиля и автомобильного бензина на общую сумму 1 298 105 руб. 35 коп. также, по мнению истца, не обоснованы и являются личными расходами ответчика, произведенными за счет общества.

Общие затраты на аренду автомобиля с учетом выплаты аренды, ремонта и бензина за период 2020 - 2022 составили: 3 648 000 + 443 105 руб. 35 коп. + 855 000 = 4 946 105 руб. 35 коп.

Истец указал, что до вступления в должность нового директора второй участник общества не знал об указанных расходах, включая приобретение дорогостоящей сантехники и отделочных материалов, а также затратах на аренду и эксплуатацию по сути личного автомобиля ответчика за счет средств общества.

На основании изложенного, истец считает, что обществу были причинены убытки в размере 5 391 828 руб. 93 коп.

Истцом также рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 000 руб. без указания периода их начисления.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела, с 2018 года по август 2022 года между обществом и ответчиком был заключен договор № 5 от 01.02.2018 аренды автомобиля без экипажа (далее - Договор аренды автомобиля) в соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендованный автомобиль использовался ответчиком, как генеральным директором, в служебных целях. Согласно условиям договора аренды автомобиля заправка топливом и ремонт транспортного средства в период его аренды осуществлялись за счет общества, как арендатора. При этом, вся отчетная первичная документация по ремонту автомобиля и по его заправке, в порядке, установленном действующим законодательством, предоставлялась в бухгалтерию общества и отражалась в бухгалтерском учете. Заправка арендованного автомобиля вообще осуществлялась в порядке, установленном в обществе, как и заправка иных транспортных средств общества, с использованием специальной карточки. То, что арендные платежи по договору аренды автомобиля, ремонт и заправка топливом арендованного автомобиля отражались в бухгалтерском учете общества, подтверждается истцом в исковом заявлении и представленными истцом в дело справками. Все указанные платежи были отражены в бухгалтерском учете общества на основании соответствующих первичных документов.

Применительно к положениям статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство не содержит каких-либо запретов на аренду транспортных средств организациям. При этом общество может арендовать автомобиль у самого директора, у участника общества или у любого третьего лица, при условии заключения договора аренды автомобиля. Автомобиль, арендованный обществом у ответчика на основании договора № 5 от 01.02.2018 аренды автомобиля использовался генеральным директором в служебных целях. Оплаты за аренду, расходы на ГСМ, техобслуживание и ремонт автомобиля составляли средне установленные расценки для автомобиля представительского класса.

При этом, суд отметил, что истец не указал в чем заключалось противоправное поведение ответчика при заключении договора № 5 от 01.02.2018 аренды автомобиля. Также истец не обосновал основания отнесения арендных платежей, стоимость топлива и ремонт автомобиля в период его эксплуатации по договору аренды № 5 от 01.02.2018 к убыткам для общества.

Также судом установлено, что общество арендует у ООО "Амаполло" помещения в здании по адресу: 115477, 

<

...>, для ведения производственной и административной деятельности.

С 2018 по 2021 год общество, как арендатор, в целях улучшения условий работы осуществило ремонт здания по адресу: 115477, 

<

...>, полностью переоборудовав очень старые санузлы и оборудовав там душевые комнаты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Добросовестность и разумность действий директора предполагаются, пока не доказано иное. При даче директором пояснений, бремя доказывания лежит на истце. Именно истец обязан доказать, что директор совершил недобросовестные или неразумные действия (Определение Верховного Суда РФ от 22 декабря 2020 № 66-КГ20-10-К8).

Независимо от вида ответственности, условием привлечения единоличного исполнительного органа общества за убытки, причиненные обществу, к гражданско-правовой ответственности в виде возложения обязанности возмещения убытков является наличие состава (совокупности условий) гражданского правонарушения, включающего: вину причинителя вреда; неправомерность или виновность действий (бездействия); наличие убытков, в установленном размере; причинно-следственную связь между неправомерными действиями и наступившими последствиями.

Исследовав материалы дела, суд указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств проведения инвентаризации в обществе после смены генерального директора, а также документов, которые фиксируют факт причинения ущерба, его размер и причины возникновения, материалы дела не содержат надлежащих, относимых и допустимых доказательств (ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), свидетельствующие о неразумности действий бывшего генерального директора.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А40-242689/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

И.В. Лазарева