АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А56-12126/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., ФИО1,

при участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО3 (доверенность от 17.10.2024),   

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-12126/2021/сд.101,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, 

<

...>, пом. 64-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.

Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 12.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой соглашение о внесении вклада в имущество общества от 08.07.2020, заключенное должником и ООО «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» (далее – Компания ).

В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил прекратить право собственности Компании и зарегистрировать за Обществом право собственности на следующие нежилые помещения: 

- № 2-Н площадью 61,4 кв.м с кадастровым номером 78:40:0020513:1462 по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; 

- № 4-Н площадью 46,9 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:6078 по адресу: Ленинградская обл., г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, Пограничная ул., д. 4, корп. 3; 

- № 4-Н площадью 46,6 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:6480 по адресу: Ленинградская обл., г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, Пограничная ул., д. 4, корп. 1; 

- № 4-Н площадью 198,1 кв.м с кадастровым номером 47:26:0608002:1370 по адресу: Ленинградская обл., г. Тосно, шос. ФИО5, д. 10а. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу Общества 13 411 332 руб.

Определением от 17.10.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВМП Проект».

Определением суда от 23.01.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7 и ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе временный управляющий Компании ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. 

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что оспариваемая сделка не причинила вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника, поскольку Общество является учредителем Компании с долей владения 100%, таким образом, спорный актив из владения Общества не выбывал. 

Временный управляющий ФИО2 считает, что суды не исследовали обстоятельства приобретения ФИО8 жилого помещения № 281 площадью 22,2 кв.м с кадастровым номером 78:40:0020513:1248 по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>; между тем договор купли-продажи был заключен ФИО8 с ООО «Специализированный застройщик «Петрострой» (ИНН 

<

***>; далее - ООО «СЗ «Петрострой»), а не с Компанией (ИНН 

<

***>). Оплата также произведена в пользу ООО «СЗ «Петрострой».  

Податель жалобы полагает, что приложенный конкурсным управляющим ФИО4 к материалам дела и принятый судом в качестве доказательства отчет о рыночной стоимости отчужденного имущества не соответствует требования Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

В судебном заседании временный управляющий Компании ФИО2 доводы жалобы подержал, а представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество и Компания 08.07.2020 заключили соглашение о внесении вклада в имущество общества (далее – Соглашение), согласно которому должник безвозмездно в качестве вклада в имущество Компании передал ей принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения: № 1-Н площадью 46,2 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:6477 по адресу: Ленинградская обл., г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, Пограничная ул., д. 4, корп. 1, а также № 2-Н с кадастровым номером 78:40:0020513:1462, № 4-Н с кадастровым номером 47:08:0103002:6078, № 4-Н с кадастровым номером 47:08:0103002:6480, № 4-Н с кадастровым номером 47:26:0608002:1370. 

Кроме того, в предмет Соглашения вошли жилое помещение № 280 площадью 22,3 кв.м с кадастровым номером 78:40:0020513:1247 по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, а также жилое помещение № 281 с кадастровым номером 78:40:0020513:1248 по упомянутому выше адресу.  

Полагая, что оспариваемое Соглашение заключено с аффилированным лицом, в отсутствие доказательств равноценного встречного предоставления и в момент нахождения должника в условиях имущественного кризиса, конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, в связи с чем заявление удовлетворил, при этом отметил, что часть имущества реализована в пользу третьих лиц. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 22.03.2021, оспариваемое Соглашение заключено 08.07.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, установив совершение спорной сделки в период подозрительности и при наличии обязательств перед рядом кредиторов, отметив, что ответчик не представил надлежащих доказательств встречного предоставления с учетом аффилированности сторон, суд первой инстанции признал оспариваемой Соглашение недействительным. 

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора «сд.101», суд апелляционной инстанции учел возражения временного управляющего Компании, полагающего, что спорная сделка не причинила вреда кредиторам должника. 

Между тем следует отметить, что в обычных условиях хозяйственного оборота заключение Соглашения, формирование условий которого находилось в сфере контроля Общества, позволяло использовать активы связанных аффилированных лиц внутри группы.

Однако в условиях несостоятельности одного из лиц такой группы, когда требование другого взаимосвязанного лица противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании условий такой сделки, арбитражный управляющий вправе ссылаться на фиктивный характер данной сделки.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны группы заинтересованных лиц, использующих договорную конструкцию взаиморасчетов внутри группы аффилированных лиц в целях искусственного формирования задолженности в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель несовместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора («дружественного» кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Приняв во внимание изложенное, критически оценив обстоятельства заключения Соглашения, суд апелляционной инстанции счел данное соглашение отвечающим признакам фиктивной сделки.

Поскольку в результате совершения спорной сделки ответчику передано ликвидное имущество, часть из которого реализована в пользу третьих лиц, а равноценное встречное предоставление отсутствует, суды пришли к правильному выводу о доказанности оснований для признания Соглашения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

       Довод ФИО2 о том, что жилое помещение 281 было реализовано не Компанией, а третьим лицом - ООО «СЗ «Петрострой» подлежит отклонению, поскольку последний также является аффилированным с должником и ответчиком лицом. Общество, Компания и ООО «СЗ «Петрострой» входили в одну группу, контролируемую одними и теми же лицами, все три общества в настоящее время в банкротстве. Поэтому применительно к рассматриваемому спору, безвозмездное распределение имущества между аффилированными обществами, в том числе и денежных потоков, не имеет значения. В деле нет доказательств, что жилое помещение 281, переданное должником Компании по оспариваемому Соглашению в дальнейшем ею было внесено в качестве вклада в ООО «СЗ «Петрострой», либо иным образом выбыло из владения Компании. Реализации ООО «СЗ «Петрострой» имущества, не принадлежащего ему на праве собственности, свидетельствует о возникновении у него  неосновательного обогащения. Отношения между ООО «СЗ «Петрострой» и Компанией являются самостоятельными.

Конкурсный управляющий Общества ФИО4 к возражениям на кассационную жалобу представил отчет о переходе прав на объект недвижимости (жилое помещение 281), согласно которому указанное помещение было зарегистрировано за Обществом на основании Соглашения. Иных правообладателей отчет не содержит.    

Исходя из изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, предусматривающими, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, и установив, что по ответчик является обязанным перед должником лицом в силу недействительности оспариваемой сделки и фиктивного характера Соглашения, суды в качестве последствий недействительности спорной сделки взыскали с ответчика в конкурсную массу должника сумму, которая представляет собой эквивалент восстанавливаемого права требования к ответчику (13 411 332 руб.).

В данном случае временный управляющий Компании не оспаривает действительность уступленного должником права требования.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суды первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А56-12126/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Петрострой-ЛО» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

ФИО1