АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-966/2023

17 апреля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Камалиевой Г.А., Мельниковой Н.Ю.

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности от 12.09.2022

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.02.2023

рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксиома-СК»

на решение от 28.09.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022

по делу № А51-12590/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инлэр»                      

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксиома-СК»                               

о взыскании 7 525 000 руб. 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИНЛЭР»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 620144, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аксиома-СК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690089, 

<

...>) о взыскании задолженности в размере 7 525 000 руб. за поставленный товар по договору от 22.06.2020 № 220620-1.

В свою очередь, ООО «Аксиома-СК» обратилось с встречным иском об обязании ООО «ИНЛЭР» соразмерно уменьшить покупную цену товара, не соответствующего условиям договора поставки от 22.06.2020 № 220620-1 на 9 300 959,23 руб. 

Решением суда от 28.09.2022 встречный иск на основании части 4 статьи 132 АПК РФ возвращен; с ООО «Аксиома-СК» в пользу                         ООО «ИНЛЭР» взыскано 7 525 000 руб. основной задолженности, в доход федерального бюджета 60 625 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Аксиома-СК» обратилось с кассационной жалобой (с учетом дополнения к ней), в которой просит решение и апелляционное постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о реализации истцом оборудования в неработоспособном состоянии, что противоречит правилам статьи 469 ГК РФ и условиям договора поставки от 22.06.2020 № 220620-1. Полагает, что суды безосновательно отвергли выводы, сделанные в акте экспертизы от 19.11.2021 № 2130/19. Настаивает на том, что дефекты были выявлены при монтаже оборудования; характер и механизм образования дефектов свидетельствует о том, что они возникли до передачи товара покупателю; поэтому полагает, что в данном случае для продавца наступают последствия, предусмотренные статьей 475 ГК РФ. Кроме того, заявитель обратил внимание на недоказанность факта завершения монтажа и проведения пуско-наладочных работ оборудования, и, как следствие, на не наступление обязанности ответчика по внесению последнего платежа в размере 35% от цены договора. Наряду с этим, заявитель указал на неправомерный возврат встречного иска, направленного к зачету первоначального требования и подлежащего рассмотрению совместно с ним.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ИНЛЭР» выразило несогласие с изложенными в ней доводами и настаивало на оставлении в силе обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, в котором в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12.04.2023, представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, против которых возражал представитель истца.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами из материалов дела, 22.06.2020 между                 ООО «ИНЛЭР» (продавец) и ООО «Аксиома-СК» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 220620-1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование: ДСУ 100 бывшее в употреблении в количестве 1 шт. (далее - оборудование), а покупатель обязуется принять и оплатить за оборудование. В комплект             ДСУ 100 входит: вибрационный шпатель ВП-600-05К, дробилка щековая СМД 110А, электро-агрегат дизельный АД 25G-T400-1 РБК, щит управления ДСК ЩУ242.001., дробилка роторная РД-400 (СМД 85), агрегаты сортировки (грохот ГИС-53) 2 шт., ленточные конвейера ЛК-650-015 (ЛК-650-216,                ЛК-800-020) 10 шт., операторская дробилка конусная КМД-120.

Покупатель понимает и принимает, что приобретает оборудование, бывшее в употреблении, в состоянии «как есть» и не может предъявлять претензии к продавцу относительно его качества (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость оборудования составляет 21 500 000 руб., в том числе НДС 20% (пункт 1.3 договора).

Оплата продаваемого оборудования производится покупателем в нижеследующем порядке: 30% предоплаты в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления счета на оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика; 35% при готовности оборудования к погрузке в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления счета на оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика; 35% по факту прибытия (доставки), монтажа Оборудования согласно проекту покупателя, но не позднее 10 календарных дней со дня сдачи проведенных работ в соответствии с проектом покупателя (пункт 4.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора установлено, что гарантийный срок на товар не устанавливается. Поставщик не обязан поставлять товар в таре и упаковке, так как оборудование является бывшим в употреблении.

В рамках указанного договора истец произвел ответчику поставку указанного оборудования.

Ответчик произвел частичную оплату товара в общей сумме                          13 975 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.06.2020 № 99, от 16.07.2020 № 136, от 30.07.2020 № 396.

Третья часть оплаты товара ответчиком не произведена, задолженность составляет 7 525 000 руб.

Неудовлетворение ответчиком досудебной претензии истца от 20.04.2020 № 33/П/2022 об оплате оставшейся суммы долга по договору от 22.06.2020 послужило основанием для обращения ООО «ИНЛЭР» с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленный ООО «ИНЛЭР» иск, судебные инстанции признали установленным факт поставки предусмотренного договором от 22.06.2020 оборудования и неоплаты его стоимости в полном объеме. При этом суды отклонили возражения ответчика о некачественности поставленного оборудования, мотивируя свои выводы условиями заключенного между сторонами договора, согласно пункту 1.2 которого покупатель понимает и принимает, что приобретает оборудование, бывшее в употреблении, в состоянии «как есть» и не может предъявлять претензии к продавцу относительно его качества. Представленный ответчиком акт экспертизы не принят судами в качестве доказательства неработоспособного состояния оборудования.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (статья 469 ГК РФ).

Согласно статье 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ). В случае ненадлежащего качества части товаров, входящих в комплект (статья 479), покупатель вправе осуществить в отношении этой части товаров права, предусмотренные пунктами 1 и 2  настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения (пункт 2 статьи 477 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу вышеназванных норм права, при наличии разногласий сторон по качеству поставленного товара, судам надлежит выяснить вопрос о наличии (отсутствии) недостатков товара, характере этих недостатков и период их возникновения, которые должен доказать покупатель и заявить о них по общему правилу в пределах двух лет со дня передачи ему товара.   

Товар должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Требования к качеству товара, под которым понимается совокупность свойств, обусловливающих его способность удовлетворять потребности и запросы покупателей, соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям, предусмотрены статьей 469 ГК РФ.

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в абзаце 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, то согласно абзацу 2 данной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

В рассматриваемом случае предметом договора является бывшее в употреблении оборудование ДСУ 100 – дробильно-сортировочная установка, предназначенная для дробления, сортировки и штабелирования готовой продукции; в договоре определено, что входит в комплект поставляемого оборудования; согласовано наименование и количество товара. Оборудование представляет собой совокупность устройств, механизмов, машин, приборов, необходимых для определенного применения (какой-либо деятельности), которые функционируют как единое целое для достижения одной и той же цели.

Возражая против заявленного истцом иска о взыскании оставшейся части долга за поставленный товар, ответчик заявил, что оборудование получило критические дефекты на предыдущем месте эксплуатации и непригодно для дальнейшей работы, стоимость восстановительного ремонта близка к стоимости приобретенного оборудования, что и обусловило подачу встречного иска по правилам статьи 475 ГК РФ.

Возвращая встречный иск, суд справедливо отметил, что приведенные обстоятельства некачественности поставленного оборудования будут исследованы при рассмотрении основного иска в силу пункта 1 статьи              475 ГК РФ. Вместе с тем, данные факты не получили должной оценки со стороны судов.

Приведенные судом мотивы недоказанности со стороны покупателя факта некачественности поставленного оборудования со ссылкой на пункт 1.2 договора (получение покупателем оборудования, бывшего в употреблении, и отсутствие права последнего предъявлять к продавцу претензии относительно его качества) в данном случае не могут быть признаны правомерными и обоснованными, поскольку противоречат самому предмету договору (оборудование бывшее в употреблении), не содержащего оговорку о приобретении оборудования в неработоспособном состоянии, которое не могло быть использовано по назначению. 

Данное судом толкование условий договора позволило контрагенту уклониться от доказывания факта поставки товара, который по общему правилу в пределах разумного срока должен соответствовать своему назначению и предъявляемым к товару требованиям, быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются, и противоречит природе обязательств по договору поставки, что недопустимо.

В рассматриваемом случае возражения ответчика относительно качества поставленного оборудования заслуживали внимания и требовали более тщательной проверки, в том числе, учитывая, что досудебная претензия истца была обусловлена параллельным рассмотрением в Арбитражном суде Свердловской области судебно-арбитражного дела                   № А60-40119/2021, касающегося выполнения ремонтных работ в отношении спорного оборудования. Обстоятельства идентичности спорного оборудования (в деле № А60-40119/2021 и рассматриваемом) подтверждены участниками спора в ходе кассационного производства. 

Исходя из буквального толкования пункта 4.2 заключенного сторонами договора, обязательство по оплате третьего платежа возникает по факту монтажа оборудования. Между тем данные обстоятельства также не являлись предметом исследования и оценки судов. Хронология событий и взаимоотношений участников спора с момента приобретения оборудования по заключенному договору и до его фактического монтажа (причастность каждого из них либо третьих лиц) судами не исследовалась. 

Равным образом судами не исследовался вопрос о периоде и причинах возникновения дефектов оборудования, повлиявших на его работоспособность (в случае наличия таковых), в том числе с учетом условий договора о том, что демонтаж оборудования и его погрузка производится за счет покупателя по отдельному договору, также как и перевозка (пункт 3.2 договора).

На основании статьи 9 АПК РФ арбитражный суд должен создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Поскольку суды обеих инстанций не установили все существенные для дела обстоятельства, не обеспечили полноты исследования доказательств в целях установления фактов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, допустив, таким образом, нарушения норм процессуального законодательства, и неверно применив нормы материального права, регулирующие правоотношения сторон (части 1-3 статьи 288 АПК РФ), обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ.

Принятие законного и обоснованного решения требует установления обстоятельств, исследование и оценку доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, создать условия для полного и всестороннего рассмотрения дела, рассмотреть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора по существу, в зависимости от установленного, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения (глава 30 ГК РФ), решить вопрос об обоснованности заявленных требований к ответчику, распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.09.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А51-12590/2022 Арбитражного суда Приморского края отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Приостановление обжалуемых судебных актов, принятое определением от 13.03.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        Г.А. Камалиева     

                                                                                                   Н.Ю. Мельникова