АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7765/24 

Екатеринбург

07 марта 2025 г.

Дело № А60-33302/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Морозова Д.Н., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега» (далее – общество «Предприятие «Вега») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу №А60-33302/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Предприятие «Вега» - ФИО1 (доверенность от 26.08.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-МТ» (далее – общество «Средуралинвест-МТ») - ФИО2 (доверенность от 17.06.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Предприятие «Вега» о признании недействительным решения очередного собрания участников общества «Предприятие «Вега», оформленного протоколом общего собрания участников общества от 03.05.2023.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество «Средуралинвест-МТ».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

Общество «Предприятие «Вега» 29.01.2024 обратилось в суд с заявлением о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 180 000 руб.

ФИО3 22.05.2024 обратился в суд с заявлением о возмещении судебных расходов в размере 50 000 руб. за участие представителя при рассмотрении заявления о взыскании судебных издержек.

Общество «Предприятие «Вега» 08.07.2024 уточнило требования – просило произвести замену стороны общества «Средуралинвест-МТ» на общество «Предприятие «Вега» в части взыскания судебных расходов в размере 80 000 руб., взыскать с ФИО3 в пользу общества «Предприятие «Вега» расходы на оплату услуг представителя в размере 180 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2024 произведена замена общества «Средуралинвест-МТ» на общество «Предприятие «Вега» в части требования судебных расходов на представителя в размере 80 000 руб. Заявление общества «Предприятие «Вега» удовлетворено частично. С ФИО3 в пользу общества «Предприятие «Вега» взысканы судебные расходы в размере 60 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Произведен зачет расходов на оплату услуг представителя по делу № А60-33302/2023 и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001-ИП по делу № А60-13184/2022 на сумму 60 000 руб. В удовлетворении заявления ФИО3 о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 определение суда первой инстанции изменено, произведена замена общества «Средуралинвест-МТ» на общество «Предприятие «Вега» в части требования судебных расходов на представителя по делу № А60-33302/2023 в размере 80 000 руб., заявление общества «Предприятие «Вега» удовлетворено, с ФИО3 в пользу общества «Предприятие «Вега» в счет возмещения судебных расходов взыскано 180 000 руб., произведен зачет расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001-ИП по делу № А60-13184/2022 на сумму 180 000 руб. В удовлетворении заявления ФИО3 о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество «Предприятие «Вега» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда изменить в части зачета расходов и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001-ИП, зачет не производить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что у общества «Предприятие «Вега» имеются и иные взыскатели в рамках сводного исполнительного производства, помимо ФИО3, тогда как при наличии исполнительных производств у одного должника в пользу различных взыскателей, сумма удовлетворения требований путем зачета только с одним кредитором нарушает права всех иных взыскателей, так как удовлетворение требований взыскателей должно производиться пропорционально в соответствии с очередностью, установленной статьей 111 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ (далее – Закон об исполнительном производстве).

Кроме того, общество «Предприятие «Вега» обращает внимание на то, что находится в состоянии корпоративного конфликта с ФИО3, при этом истребуемые в рамках дела № А60-13184/2022 документы переданы ФИО3 в полном объеме.

 Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Предприятие «Вега» о признании недействительным решения очередного собрания участников общества «Предприятие «Вега», оформленного протоколом общего собрания участников общества от 03.05.2023.

В целях получения квалифицированной юридической помощи между обществом «Предприятие «Вега» (заказчик) и обществом «Управляющая компания Авангард» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 23.06.2023, в соответствии с которым исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, связанные с обеспечением защиты интересов общества «Предприятие «Вега» по рассмотрению заявления ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Кроме того, между обществом «Средуралинвест-МТ» (доверитель) и обществом «Предприятие «Вега» (поверенный) заключен договор поручения на совершение юридических действий от 20.07.2023, согласно которому доверитель поручает, а поверенный берет на себя обязательство осуществлять представление интересов заказчика в суде; подготовить и подать ходатайства о привлечении по делу №А60-33302/2023 в качестве третьего лица; подготовить и обеспечить в соответствии с нормами АПК правовую позицию в дело; анализ и подбор документов для подготовки к судебным заседаниям; иные услуги.

В разделе 3 договора согласованы сроки и расчеты, а именно – доверитель в счет оплаты по настоящему договору передает (уступает) обществу «Предприятие «Вега» (поверенный) право требования по взысканию судебных расходов по делу № А60-33302/2023.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 в удовлетворении иска отказано.

Между обществом «Средуралинвест-МТ» и обществом «Предприятие «Вега» подписан акт оказанных услуг от 24.10.2023 к договору от 23.06.2023, стоимость которых составляет 80 000 руб.

В этот же день, 24.10.2023 между обществом «Предприятие «Вега» и обществом «Управляющая компания «Авангард» подписан акт оказанных услуг к договору от 23.06.2023, в котором установлена стоимость фактически оказанных услуг 100 000 руб.

ФИО4, являющимся директором общества «Предприятие «Вега» перечислено обществу «Управляющая компания «Авангард» 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.03.2024 № 47769. В назначении платежа указано – «Оплата по договору возмездного оказания услуг от 23.06.2023 за ООО «Предприятие Вега».

Ссылаясь на понесенные, в связи с участием в судебных заседаниях по рассмотрению указанного спора, расходы, общество «Предприятие «Вега» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя частично заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания услуг на сумму 80 000 руб., основываясь на принципе разумности и обоснованности расходов, взыскал расходы частично в размере 60 000 руб., произведя зачет расходов на оплату услуг представителя по делу № А60-33302/2023 и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001 – ИП по делу № А60-13184/2022, на сумму 60 000 руб., не установив оснований для удовлетворения требований в остальной части.

Изменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о взыскании судебных расходов в полном объеме, апелляционный суд исходил из факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя в заявленной сумме 180 000 руб. и их относимости к спору, а также отсутствия доказательств чрезмерности понесённых расходов.

Постановление апелляционного суда в части удовлетворения заявления общества «Предприятие «Вега» о взыскании судебных расходов участвующими в деле лицами в кассационном порядке не обжалуется.

Предметом кассационного обжалования является произведенный апелляционным судом зачет расходов на оплату услуг представителя по делу № А60-33302/2023 и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001 – ИП по делу № А60-13184/2022.

Осуществляя зачет расходов на оплату услуг представителя и задолженности по исполнительному производству, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (части 1 и 2 статьи 110 АПК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Исходя из абзаца второго пункта 19 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с частью 1 статьи 88.1 Закона об исполнительном производстве по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

В определении от 11.03.2020 №305-ЭС19-22240 Верховного Суда Российской Федерации указано, что исходя из буквального толкования указанной нормы, ее положения определяют порядок проведения зачета требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, но не устанавливают запрет на осуществление зачета в случае, когда исполнительное производство по судебному акту не возбуждено. Само по себе наличие в процессуальном законодательстве указания на процедуру проведения зачета при наличии исполнительных производств, возбужденных по встречным требованиям сторон, не препятствует лицу, чье требование подтверждено судебным актом, заявлять о прекращении встречного требования зачетом по общим правилам гражданского законодательства.

В пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 разъяснено, что согласно статье 88.1 Закона об исполнительном производстве по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Таким образом, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебного акта, подтвердившего наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по нему исполнительного производства.

На основании части 1 статьи 111 Закона об исполнительном производстве в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в очередности предусмотренной в данной статье.

При распределении каждой взысканной с должника денежной суммы требования каждой последующей очереди удовлетворяются после удовлетворения требований предыдущей очереди в полном объеме. Если взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения требований одной очереди в полном объеме, то они удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе (части 2, 3 статьи 111 Закона об исполнительном производстве).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что ФИО3 имеет право требования к обществу «Предприятие «Вега» в размере 1 200 000 руб. срок исковой давности по которому не истек в рамках дела № А60-13184/2022 по исполнительному производству № 7656/23/66001-ИП, приняв во внимание, что исполнительное производство в настоящее время не прекращено и не окончено, а из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-13184/2022 не следует, что при рассмотрении апелляционной жалобы был установлен факт передачи истребуемых документов ФИО3 в полном объеме, учитывая, что критерий встречности соблюден, ограничений для проведения зачета не установлено, доказательства нарушения прав иных лиц проведением зачета отсутствуют, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции посчитал возможным произвести зачет расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу и задолженности по исполнительному производству № 7656/23/66001-ИП по делу № А60-13184/2022 на сумму 180 000 руб.

При этом апелляционным судом отмечено, что в случае установления факта исполнения решения, в том числе и в рамках рассмотрения дела № А60-50924/2024 по оспариванию действий судебного пристава и возложении обязанности отменить постановление о расчете и взыскании неустойки в рамках ИП № 7656/23/66001, участвующие в деле лица не лишены права обратиться в суд с заявлением о пересмотре ранее произведенного зачета.

Оснований не согласиться с выводом суда, с учетом того, что обществом «Предприятие «Вега» не представлено доказательств отсутствия имущества, достаточного для погашения требований по исполнительным производствам, нарушения принципа пропорциональности удовлетворения требований, у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора по существу, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения. 

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не выявлено. 

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. 

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, при этом доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с кассатора подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). 

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу №А60-33302/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

Судьи                                                                            Д.Н. Морозов 

                                                                                             О.Н. Новикова