АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-59372/2020

Дело № А57-10966/2019

г. Казань

08 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тютюгиной Т.С.,

с участием в Арбитражном суде города Москвы представителя общества с ограниченной ответственностью «РосТок» - ФИО1, доверенность от 29.05.2025,

с участием в Арбитражном суде Самарской области представителя общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд» - ФИО2, доверенность от 19.08.2024,

с участием в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО3, доверенность от 16.01.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» - ФИО4, доверенность от 03.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью «СИНКО Трейд», конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО5,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025,

по делу № А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» ФИО5 об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (далее – ООО «Волжский терминал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 21.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» в размере 518 427 749, 04 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022, заявление удовлетворено. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.05.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022 по делу № А57-10966/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2024 установлена сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО5 в размере 443 255 725,44 руб. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2024 по делу № А57-10966/2019 изменено, сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО5 установлена в размере 57 540 071, 36 руб. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2024 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ООО «Волжский терминал» ФИО5 установлена в размере 57 540 071, 36 руб.

Одновременно суд апелляционной инстанции отказал ООО «ПК «Форвард» в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование и прекратил производство по апелляционной жалобе общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный кредитор ООО «СИНКО Трейд» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просило определение суда первой инстанции от 11.04.2024 и постановление апелляционного суда от 04.04.2025 по настоящему делу отменить, установить конкурсному управляющему ФИО5 сумму процентов по вознаграждению в размере 1 036 855,50 руб. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неверно определили личностный (индивидуальный) вклад конкурсного управляющего в формирование и продажу залогового имущества, повлекшего за собой погашение требований залогового кредитора. Суд первой инстанции не проанализировал и не учел фактический объем мероприятий, проведенных лично конкурсным управляющим для реализации предмета залога. Снижая размер процентного вознаграждения конкурсному управляющему, суд апелляционной инстанции также не привел обоснования размера присужденных процентов. Между тем, конкурсный управляющий ФИО5 не осуществлял какие-либо исключительные усилия для достижения целей банкротства, поскольку от него не потребовалось ни обеспечивать сохранность залогового имущества (оно было сдано в аренду третьему лицу), ни организовывать и проводить торги по реализации этого имущества (они проведены специализированной организацией за отдельную плату). 

Уполномоченный орган также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, просил вынесенные по данному обособленному спору судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и полностью отказать в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим ФИО5 требования. 

Доводы уполномоченного органа в основном повторяют доводы ООО «СИНКО Трейд» и сводятся к неверной оценке судами реального вклада конкурсного управляющего в достижение соответствующего результата, его несоразмерности заявленной сумме вознаграждения. 

В свою очередь, конкурсный управляющий ФИО5 также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 04.04.2025 отменить, определение суда первой инстанции от 11.04.2024 оставить в силе. 

По мнению конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не применил рекомендации Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 05.05.2023 № 306-ЭС20-14681 (13), произвольно выбрал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив которые, необоснованно снизил установленный судом первой инстанции размер процентов по вознаграждению. 

В судебном заседании представители ООО «СИНКО Трейд», уполномоченного органа настаивали на удовлетворении своих кассационных жалоб. 

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО «Росток» возражал против удовлетворения кассационный жалобы конкурсного управляющего ФИО5, одновременно поддерживая жалобы ООО «Синко Трейд» и уполномоченного органа. 

Представитель ООО «Группа компаний «Русагро» полагается на усмотрение суда, одновременно обращая внимание на то, что суд апелляционной инстанции в своем постановлении не указал критериев определения размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего должником в размере 0,5% от цены реализации имущества должника. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (статья 286 АПК РФ), судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.05.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» возбуждено дело о банкротстве общества «Волжский терминал», 29.07.2019 оно признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 Требование общества «Группа компаний «Русагро» 29.10.2020 включено в реестр требований кредиторов общества «Волжский терминал» как обеспеченное залогом имущества. Залогом были обеспечены кредитные обязательства должника. 

27.08.2021 победителем торгов имущества должника признано общество с ограниченной ответственностью «Русагро-Балаково» и ему единым лотом продано как залоговое, так и незалоговое имущество должника за 11 509 689 802,23 руб. 

В соответствии с Положением о порядке продажи имущества должника вырученные денежные средства распределены следующим образом: - 1 139 459 290,43 руб. (или 9,9 %) направлено для погашения текущих требований и требований, не обеспеченных залогом имущества должника; - 10 370 230 511,91 руб. (или 90,1 %) направлено для распределения в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) как денежные средства, поступившие от реализации предмета залога. 

За вычетом из последней суммы 1 675 531,05 руб. расходов на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах размер денежных средств, подлежащих распределению по правилам удовлетворения требований залоговых кредиторов, составил 10 368 554 980,86 руб. Кредиторов первой и второй очереди не имелось. 

В связи с этими обстоятельствами на погашение требований залогового кредитора приходилось не более 95% от вырученной суммы, то есть 9 850 127 231,82 руб. 

02.09.2021 для удовлетворения залогового требования обществу «Группа компаний «Русагро» перечислено 9 654 645 960,60 руб. (в том числе 8 315 939 834,39 руб. в счет погашения основного долга с учетом частичных погашений поручителями по кредитным договорам и 1 338 706 126,21 руб. в счет погашения начисленных на требование залогового кредитора мораторных процентов). 

Впоследствии 1 338 706 126,21 руб. были возвращены в конкурсную массу по результатам судебного спора о разрешении разногласий, в котором была применена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации № 303-ЭС20-10154 от 23.08.2021. Требования залогового кредитора погашены полностью. 

21.09.2021 ФИО5 обратился в арбитражный суд и потребовал установить ему проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 518 427 749,04 руб. из расчета того, что требований залогового кредитора погашены полностью и размер вознаграждения должен составлять пять процентов от 10 368 554 980,86 руб. (пункт 13.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», далее – постановление № 97). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 и Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022, заявление удовлетворено. 

Удовлетворяя заявление управляющего, суды сослались на пункт 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве, пункт 13.1 постановления № 97, и констатировали отсутствие фактов ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей. Ошибку по перечислению мораторных процентов суды оценили как независящую от конкурсного управляющего, вызванную правовой неопределенностью, а впоследствии и вовсе устраненную без ущерба для конкурсной массы. 

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.05.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022 по настоящему делу № А57-10966/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

Отменяя судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций, Верховный суд Российской Федерации в своем определении от 05.05.2023 указал на необходимость оценки судами личного (индивидуального) вклада управляющего в результат, выразившийся в погашении требований залогового кредитора. 

В рассматриваемом случае ООО «СИНКО Трейд» и ФНС России в судах всех инстанций последовательно настаивали на том, что объем услуг, реально оказанных ФИО5, являлся незначительным, он явно несопоставим с истребуемой управляющим суммой процентного вознаграждения. Вопреки выводам судов, эти обстоятельства входили в предмет доказывания, имели существенное значение для правильного разрешения обособленного спора, а потому подлежали исследованию и оценке. 

По мнению Верховного суда Российской Федерации, при подобном установлении процентного вознаграждения сталкиваются интересы кредиторов и конкурсного управляющего. Так, финансирование деятельности управляющего, в том числе расходов на выплату ему вознаграждения, осуществляется по общему правилу за счет должника. 

Вместе с тем, при недостаточности конкурсной массы для погашения всех текущих обязательств и требований, включенных в реестр, упомянутые расходы косвенно перекладываются на гражданско-правовое сообщество кредиторов, последние утрачивают возможность получить удовлетворение своих требований за счет той части имущественной массы должника, которая была израсходована на выплату вознаграждения. 

Таким образом, определение суммы процентного вознаграждения арбитражного управляющего вне связи с объемом фактически оказанных им услуг приводит к дисбалансу: создает необоснованные преимущества управляющему, востребовавшему оплату за неоказанную услугу, посредством вторжения в имущественную сферу кредиторов должника, не получивших причитающееся. 

Верховный суд Российской Федерации также указал на необходимость при новом рассмотрении установить фактические обстоятельства, связанные с объемом реально оказанных ФИО5 услуг по конкурсному управлению ООО «Волжский терминал», оценить их влияние на размер требований кредиторов, оказавшихся погашенными, и, как следствие, на сумму процентного вознаграждения управляющего.

В ходе повторного рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требований, просил суд утвердить сумму процентов по вознаграждения конкурсного управляющего в размере 547 927 762,77 руб., складывающуюся из ранее заявленной суммы вознаграждения в размере 518 427 749,04 руб. за удовлетворение требований залогового кредитора и вознаграждения в сумме 29 500 013,73 руб. в связи с удовлетворением требований кредиторов, не обеспеченных залогом имущества должника, включенных в реестр требований кредиторов должника в размере 983 333 790,73 руб., за счет реализации предмета залога.

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу о надлежащем выполнении им всех мероприятий, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве. 

Проверив представленный конкурсным управляющим расчет процентов по вознаграждению, суд первой инстанции с учетом мнения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о наличии оснований для снижения суммы процентного вознаграждения до 443 255 725,44 руб. (что составляет 4,5% от погашенных требований кредиторов как залоговых, так и не залоговых на сумму 9 850 127 231,82 руб.), мотивируя это значительным объемом удовлетворенных требований кредиторов, связанным исключительно с продажей на торгах принадлежащего должнику заложенного имущества за счет превышения цены торгов в размере 11 509 689 802,34 руб. над начальной ценой в сумме 3 197 136 056,22 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, указал на отсутствие осуществления конкурсным управляющим каких-либо исключительных действий и внесения им существенного вклада в достижение целей банкротства, отсутствие доказательств экстраординарности выполненных управляющим мероприятий, в связи с чем  пришел к выводу о наличии оснований для снижения процентов по вознаграждению до 57 540 071, 36 руб., что составляет 0,5% от погашенных требований как залоговых, так и не залоговых кредиторов на сумму 9 850 127 231,82 руб.

Между тем, поскольку суд первой инстанции, установив процентное вознаграждение управляющего в размере 443 255 725,44 руб., от оценки объема фактически оказанных управляющим услуг по реализации предмета залога уклонился, ограничившись перечислением действий, входящих в перечень обязанностей конкурсного управляющего (статьи 129, 130, 139 Закона о банкротстве), как то: проведение инвентаризации активов и финансовых обязательств (имущества), проведение оценки выявленного имущества, выявление подозрительных сделок должника и оспаривание их в судебном порядке, проведение мероприятий по взысканию дебиторской задолженности, заявление возражений по предъявившим требования к должнику требованиям кредиторов, заключение договоров с организаторами торгов имуществом должника, организация и проведение осмотров имущества, выставленного на реализацию, проведение работы с потенциальными участниками торгов – ООО «РегионАгро» и АО «Астон», подача заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «ТД «Солнечные продукты», ООО «Э.Х.», проведение 10-ти собраний кредиторов, 13-ти комитетов кредиторов; опубликование 142-ух сообщений в ЕФРСБ и 21-го - в газете Коммерсантъ, а  апелляционной суд выводы суда первой инстанции в указанной части не поправил, уменьшил размер процентов по вознаграждению конкурсного управляющего на основе констатации лишь отсутствия в действиях конкурсного управляющего мер исключительного (экстраординарного) характера, а также существенного вклада в достижение целей банкротства, суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции и направил обособленный спор на новое рассмотрение в апелляционный суд, указав на необходимость исследования и оценки тех обстоятельств, которые непосредственно связаны с работой конкурсного управляющего с предметом залога, в том числе его инвентаризации, обеспечения сохранности предмета залога, организацию и проведение продажи предмета залога, формирование реестра требований кредиторов в части залоговых кредиторов, а также удовлетворение требований залогового кредитора.

Выполняя указания суда округа, суд апелляционной инстанции счел ошибочным подход суда первой инстанции к определению размера процентного вознаграждения, исходя из объема всей выполненной конкурсным управляющим ФИО5 работы по конкурсному управлению обществом «Волжский терминал» за период конкурсного производства, начиная с инвентаризации имущества должника, подачи исков о признании сделок должника недействительными, действий по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Волжский терминал», и заканчивая организацией и проведение торгов и расчетов с кредиторами, за выполнение которого конкурсному управляющему законом предусмотрено фиксированное вознаграждение.

Оценивая личный вклад конкурсного управляющего в погашение требований залогового кредитора и части незалоговых кредиторов, суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий обратился за установлением размера процентного вознаграждения, предусмотренного пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве по результатам удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр по итогам торгов имуществом должника, состоявшихся 16.08.2021. 

При этом, поскольку на торги было выставлено предприятие (лот № 1), представляющее собой комплекс движимого и недвижимого имущества, расположенный по адресу: Саратовская область, Балаковский район, п.Затонский, состоящий из более чем 4,5 тысяч единиц имущества, в связи с чем, установить процентное вознаграждение конкурсного управляющего от реализации каждого предмета залога не представляется возможным, поскольку реализованное залоговое и незалоговое имущество является единым имущественным комплексом. 

Исследуя обстоятельства формирования и реализации конкурсной массы (в том числе залогового имущества), суд апелляционной инстанции признал, что вышеуказанный производственный комплекс, реализованный на торгах, был получен конкурсным управляющим в общем порядке от ликвидатора предприятия. 

На основании приказа конкурсного управляющего от 25.07.2019 в период с 01.08.2019 по 30.08.2019 созданной конкурсным инвентаризационной комиссией под его председательством была проведена инвентаризация имущества предприятия, в том числе, инвентаризация залогового имущества должника. В ходе инвентаризации проведен осмотр залогового имущества, проведена проверка его наличия, проверены документы, подтверждающие право собственности должника на залоговое имущество, составлены инвентаризационные ведомости. 

В последующем конкурсным управляющим проведена выборка оценочных компаний и анализ предложений; заключены договоры на проведение оценки, организованы осмотры объектов оценки представителями оценочных компаний; произведен поиск и формирование правоустанавливающих документов на недвижимое имущество (ведомость амортизации основных средств, свидетельства о регистрации собственности, технические паспорта, выписки из ЕГРН); организовано проведение консультаций, встреч и переговоров с представителями оценочных компаний. 

Стоимость залогового имущества, определенная оценщиками, конкурсными кредиторами не оспорена, на участие в торгах было подано 5 заявок, торги были проведены на повышение ставок. 

Оценивая степень влияния конкурсного управляющего на процесс обеспечения сохранности имущества (в том числе залогового) должника, суд апелляционной инстанции указал, что в процедуре конкурсного производства имущественный комплекс по договору № 03/2019 от 20.05.2019 был сдан в аренду ЗАО «Самараагропромпереработка», учредителем которого является залоговый кредитор – общество «ГК «Русагро», в связи с чем от конкурсного управляющего принятия каких-либо специальных мер по обеспечению сохранности производственного комплекса не требовалось, при том, что способ использования залогового имущества (сдача в аренду) был избран залоговым кредитором.

Апелляционным судом установлено, что после получения от конкурсного кредитора - общества «СИНКО Трейд» заявления № 813 от 25.12.2019 о расторжении договора аренды с ЗАО «Самараагропромпереработка» и заключении аналогичного договора с этим же юридическим лицом с установлением арендной платы на 50% больше, установленной по договору № 03/2019 от 20.05.2019, конкурсным управляющим ФИО5 предприняты действия, результатом которых стало заключение дополнительного соглашения № 3 от 01.02.2020 с ЗАО «Самараагропромпереработка» с установлением платы за аренду в размере 3 000 000 руб., что обеспечило эффективное и бесперебойное использование производственных мощностей производственного комплекса должника без смены арендатора. 

В то же время положение о порядке продажи залогового имущества было разработано залоговым кредитором, для проведения торгов конкурсным управляющим был привлечен организатор торгов – общество «Адванс», с которым 19.09.2019 был заключен договор № 19/09. 

Апелляционный суд принял во внимание, что в рамках подготовки и проведения торгов имущественного комплекса должника конкурсным управляющим была проделана следующая работа: на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 5742809 от 16.11.2020 «Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, обремененного залогом»; проведены переговоры (телефонные звонки, переписка) с потенциальными покупателями; организатору торгов 17.03.2021 направлено уведомление о необходимости отмены торгов в связи с поступившим от залогового кредитора письмом; проведены переговоры с залогодержателем о необходимости внесения изменений в Положение в части добавления в лот №1 не залогового имущества в целях увеличения стоимости лота и получения большей выручки от продажи имущества единым лотом; на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 6846533 от 17.06.2021 о получении от залогового кредитора «Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, обремененного залогом»; с потенциальными покупателями проводена переписка относительно технических характеристик объектов, входящих в производственный комплекс; организованы осмотры имущественного комплекса с заинтересованными лицами; осуществлен контроль хода торгов имуществом должника; с победителем торгов проведена работа по заключению договора. Конкурсным управляющим ФИО5 сформирован реестр требований кредиторов в части залоговых кредиторов, произведено удовлетворение (погашение) требований залогового кредитора, а также части требований не залоговых кредиторов.

Действия (бездействие) конкурсного управляющего, связанные с проведением реализации имущественного комплекса должника, незаконными судом не признавались. При том, что конкурсным кредитором обществом «СИНКО Трейд» были обжалованы как проведенные торги, состоявшиеся 16.08.2021, так и договор купли-продажи имущества должника, однако, в удовлетворении заявления общества было отказано. 

Апелляционный суд также указал, что сама процедура реализации имущества - предмета залога не являлась экстраординарной и не требовала от конкурсного управляющего совершения действий исключительного характера, а превышение первоначальной стоимости имущества должника на торгах связано скорее не с усилиями конкурсного управляющего, а с востребованностью такого имущества на рынке и проявленным к нему интересу со стороны потенциальных покупателей; задача конкурсного управляющего состояла лишь в принятии мер по инвентаризации и оценке залогового имущества, а также по распределению выручки от реализации имущества, что непосредственно входит в полномочия управляющего. 

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что определение суммы процентного вознаграждения арбитражного управляющего в данном конкретном случае в максимальном размере приведет к дисбалансу, создаст необоснованные преимущества управляющему, востребовавшему оплату в максимальном размере за оказанные услуги, посредством вторжения в имущественную сферу кредиторов должника, не получивших причитающееся в полном объеме. 

Отметив, что финансирование деятельности управляющего, в том числе расходов на выплату ему вознаграждения, осуществляется по общему правилу за счет должника, и при недостаточности конкурсной массы для погашения всех текущих обязательств и требований, включенных в реестр, упомянутые расходы косвенно перекладываются на гражданско-правовое сообщество кредиторов, в связи с чем последние утрачивают возможность получить удовлетворение своих требований за счет той части имущественной массы должника, которая была израсходована на выплату вознаграждения, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости определения процентного вознаграждения конкурсного управляющего ФИО5 в размере 57 540 071, 36 руб., что составляет 0,5% от погашенных требований кредиторов как залоговых, так и не залоговых.

Как указал апелляционный суд, процентное вознаграждение в указанном размере в полной мере покрывает возможные издержки арбитражного управляющего, связанные с его профессиональной деятельностью, и в основной своей части является соразмерным поощрением конкурсного управляющего должником за осуществление работы по погашению требований кредиторов, прежде всего залогового.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В отличие от фиксированной части вознаграждения, полагающейся арбитражному управляющему по умолчанию, предусмотренные Законом о банкротстве проценты по вознаграждению являются дополнительной стимулирующей частью его дохода, подобием премии за фактические результаты деятельности, поощрением за эффективное осуществление мероприятий по формированию и реализации конкурсной массы в рамках соответствующей процедуры банкротства (пункт 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Согласно пункту 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего поставлена в зависимость от размера удовлетворенных требований кредиторов.

Верховным судом Российской Федерации последовательно выработана правовая позиция о необходимости при установлении процентного вознаграждения оценки судами объема и сложности выполняемой работы, поскольку проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются стимулирующей частью его дохода, в связи с чем погашение требований способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий, не может рассматриваться как основание для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (Обзор судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Аналогичная правовая позиция высказана Верховным судом Российской Федерации в определениях от 05.05.2023 № 306-ЭС20-12147(14) по делу № А57-6120/2019 и от 05.05.2023 № 306-ЭС20-14681(13) по настоящему делу № А57-10966/2019, где высшая судебная инстанция указала на то, что между должником и арбитражным управляющим фактически заключен договор возмездного оказания услуг, по которому арбитражный управляющий имеет право на взыскание процентного вознаграждения. 

Таким образом, при разрешении обособленного спора об установлении процентов арбитражному суду вместо разрешения формального спора по сути необходимо разрешать спор о надлежащем или ненадлежащем исполнении арбитражным управляющим всех своих обязательств. При этом неисполнение в силу отсутствия необходимости тех или иных обязанностей воспринимается как основание для снижения процентного вознаграждения, то есть как ненадлежащее исполнение обязательства.

Процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы; управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного (например, отсутствие необходимости в проведении тех или иных мероприятий) или субъективного характера (например, выполнение ряда мероприятий кредитором), не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты (данная правовая позиция приведена в пункте 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023 (далее - Обзор от 11.10.2023)).

Оценка вклада арбитражного управляющего при осуществлении им обязанностей конкурсного управляющего должником, эффективности такого вклада в целях установления размера вознаграждения в виде процентов напрямую относится к дискреции суда.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав объем и качество фактически проделанной конкурсным управляющим работы, оценив его вклад в достижение цели погашения требований кредиторов и установив основания для снижения размера стимулирующего вознаграждения, суд апелляционной инстанции признал  проценты в сумме 57 540 071,36 руб. соразмерным поощрением управляющего за его вклад в достижение цели процедуры банкротства.

Доводы уполномоченного органа о необходимости отказать конкурсному управляющему ФИО5 в установлении процентного вознаграждения в полном объеме, были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на то, что в силу публично-правового характера полномочий арбитражного управляющего последний не может быть произвольно лишен установленного Законом о банкротстве вознаграждения в случае, если им добросовестно и разумно выполнялись возложенные на него обязанности в конкретной процедуре банкротства.

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.04.2024 № 305-ЭС21-23741(6), законодательство не связывает выплату вознаграждения с необходимостью совершения управляющим «экстраординарных» действий, направленных на погашение требований кредиторов, а также не обусловливает эту выплату полным погашением этих требований. 

В рассматриваемом случае требование конкурсного управляющего об установлении размера стимулирующего вознаграждения в виде процентов от суммы удовлетворенных требований кредиторов (как залоговых, так и не залоговых) подлежит удовлетворению, поскольку по смыслу положений Закона о банкротстве арбитражный управляющий не может быть лишен такого вознаграждения в отсутствие доказательств, свидетельствующих о его неправомерном поведении при осуществлении своих обязанностей в настоящем деле о банкротстве.

Доводы ООО «СИНКО Трейд», ООО «РосТок» о необходимости снижения суммы вознаграждения конкурсного управляющего ФИО5 до 1 036 855,50 руб. (ООО «СИНКО Трейд») и 985 012,72 руб. (ООО «РосТок») также подлежат отклонению.

Несмотря на то, что при установлении размера стимулирующего вознаграждения неизбежно сталкиваются интересы конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего, в данном случае вознаграждение конкурсного управляющего в установленном апелляционным судом размере в полной мере учитывает интересы арбитражного управляющего и гарантирует соблюдение балансов интересов конкурсного управляющего в получении вознаграждения и конкурсных кредиторов на получение максимального удовлетворения своих требований.

Судом апелляционной инстанции при определении размера процентного вознаграждения были установлены фактические обстоятельства, связанные с объемом реально выполненных конкурсным управляющим мероприятий, связанных с удовлетворением требований как залогового кредитора, так и не залоговых кредиторов, с учетом доводов как конкурсного управляющего, так и конкурсных кредиторов.

Также необоснованными следует признать и доводы конкурсного управляющего ФИО5 о произвольном снижении судом апелляционной инстанции размера процентного вознаграждения, сделанном, по мнению управляющего, без учета значительного вклада в формирование конкурсной массы и реализации имущества должника, находящегося в залоге у ООО «ГК «РусАгро».

Согласно ранее высказанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, процедура выявления предмета залога и его реализация включает в себя незначительный объем мероприятий и, очевидно, не является сложной процедурой с точки зрения произведенных лично конкурсным управляющим мероприятий, которые привели к положительному результату в виде реального поступления денежных средств в конкурсную массу в результате проведения торгов (Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 18.02.2022 № 305-ЭС21-27973).

Признавая несостоятельными ссылки конкурсного управляющего ФИО5 на то, что реализация залогового имущества должника в составе имущественного комплекса по столь высокой цене явилась итогом именно действий управляющего ФИО5, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что процесс формирования конкурсной массы,  а также привлекательность имущества должника для покупателей в большей части был обусловлен непосредственно действиями ФИО5 как конкурсного управляющего обществом «Волжский терминал», отметив, что итоговая стоимость такого актива, как производственный комплекс должника, была определена на основе имеющегося спроса и предложения.

ФИО5 какие-либо меры по формированию конкурсной массы в виде реализованного имущественного комплекса, в том числе путем оспаривания сделок, истребованию имущества из чужого незаконного владения не принимались, имущественный комплекс был получен конкурсным управляющим от ликвидатора, сохранность имущества самостоятельно обеспечивал арендатор.

Суд округа также полагает необходимым отметить, что определение конкретного размера стимулирующего вознаграждения не является выводом о применении нормы права;  установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов (в данном случае - суда апелляционной инстанции) в рамках данного конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и согласуются с правовой позицией, изложенной в пункте 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023, а также в  определении   Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2023 № 306-ЭС21-13461(4).

В целом все доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; доводы кассаторов тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции, получившим надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя жалобы с выводами апелляционного суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении указанным судом норм материального и процессуального права. 

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 по делу № А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов

Судьи                                                                          П.П. Васильев

М.В. Егорова