АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 апреля 2025 года

Дело №

А21-7368/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Бычковой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экспресс авто» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А21-7368/2021,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Авто плюс», адрес: Калининград, ул. Фрунзе, д. 6В, блок А, пом. 104, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее - Общество),  конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры  от 20.09.2018 купли-продажи транспортных средств, заключенные Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс Авто», адрес: Калининград, Чувашская 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***> (далее - Компания). 

В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Компании  в конкурсную массу Общества 4 965 000 руб. 

Определением от 19.09.2023 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТК Поехали».

Определением от 03.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 03.07.2024 и постановление от 16.12.2024  отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не учтено то, что реальное исполнение спорных договоров не производилось, транспортные средства  Компании не передавались, в органах ГИБДД за ней не регистрировались, а лишь были сняты Обществом с учета. 

Компания пояснила, что заключение оспариваемых договоров было вызвано необходимостью оптимизации хозяйственной деятельности Общества и Компании.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в приобщении дополнительных доказательств, а именно соглашений от 22.11.2018 о расторжении спорных договоров купли-продажи и актов от 22.11.2018  приема-передачи  рассматриваемых транспортных средств обратно Обществу, поскольку ранее у Компании не было возможности представить названные документы в связи с нахождением ее единственного сотрудника в местах лишения свободы на территории Германии. 

Компания считает, что тот факт, что после расторжения спорных договоров Общество не произвело государственную регистрацию транспортных средств за собой,  не может свидетельствовать о том, что их собственником являлась Компания.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 20.09.2018 были заключены договоры купли-продажи транспортного средства марки MANTGX 18.400 4x2 BLS, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, и транспортного средства марки KRONESD 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, стоимость которых составила 1 500 000 руб. и                          2 500 000 руб. соответственно.

Определением от 20.08.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 15.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что транспортные средства отчуждены Обществом при наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами в пользу аффилированного лица – Компании, так как генеральным директором обоих на момент заключения сделок являлся ФИО2, в отсутствие встречного предоставления, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010              № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В данном случае судами установлено, что на дату заключения спорных договоров у Общества имелись неисполненные обязательства, подтвержденные судебными актами перед ООО «БалтАлкоТорг» и ООО «ААР РУС».

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае генеральным директором и Общества, и Компании являлся ФИО2 в связи с чем предполагается, что  Компания знала о финансовом состоянии Общества и причинении вреда имущественным правам ее кредиторов заключением рассматриваемых договоров.

Согласно представленным в материалы дела отчетам от 13.03.2024             № МО-0140-2024 и № МО-0141-2024 рыночная стоимость транспортных средств составляла соответственно 3 024 000 руб. и  1 941 000 руб.

При этом доказательств уплаты Компанией даже установленной оспариваемыми договорами стоимости в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что  вследствие отчуждения транспортных средств конкурсной массе и, как следствие, конкурсным кредиторам причинен вред.

Доводы подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры не исполнялись и фактически расторгнуты спустя два месяца после их заключения, а транспортные средства возвращены Обществу, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждаются представленными в материалы дела сведениями в отношении регистрации спорных транспортных средств.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции правомерно отказал Компании в приобщении дополнительных документов, а именно соглашений о расторжении оспариваемых договоров купли-продажи и актов передачи рассматриваемых  транспортных средств Обществу.

С учетом аффилированности сторон и в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих использование транспортных средств Компанией, суд апелляционной инстанции критически отнесся к  ее пояснениям о том, что транспортные средства передавались  для осуществления Компанией, имеющей соответствующие разрешения на пересечения границы, перевозок, и были возвращены Обществу.

Вопреки доводам подателя жалобы, переход права собственности на транспортные средства не связан с постановкой их на регистрационный учет и отсутствие  такой регистрации в отношении Компании не свидетельствует о том, что транспортные средства ей переданы не были. При этом Общество спорные транспортные средства с учета сняло, однако дальнейшая их регистрации ни на Компанию, ни на Общество (в случаи их возврата) произведена не была, при том, что  руководителем  Компании и Общества являлось одно и тоже лицо. 

В данном случае с учетом совокупности установленных обстоятельств и представленных в материалы дела документов, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных документов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и   постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А21-7368/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Экспресс авто»  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экспресс авто»  в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Е.А. Герасимова