Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-5666/2020

07 июля 2020 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 07 июля 2020 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Пермское Единение» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 28.04.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Пермское Единение»; применении последствий недействительности сделки

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пермский Райторг» (614066, 

<

...>; ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность 59 АА 2172944 от 21.09.2016;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился извещен;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермское Единение»  (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 28.04.2018, заключенного между ФИО1 и ООО «Пермское Единение»; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «Пермское Единение» на:

- 1 этажное кирпичное здание магазина, лит. А, А1, общей площадью 541,8 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4613901:55;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административно-хозяйственные, деловые, общественные учреждения и организации, общей площадью 1116 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4613901:64.

Требования истца мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения и основаны на положениях ст.  166, 167, 178 ГК РФ, ст. 14, 17, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Пермское Единение», представив отзыв на заявление,  требования признает в полном объеме.

  ООО «Пермский Райторг» также представило отзыв на заявление, в соответствии с которым не возражает против удовлетворения иска. 

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

Согласно материалам дела, ООО «Пермское Единение» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 21.12.2010 года. 

           По данным ЕГРЮЛ,  участниками общества являются ООО «Пермский Райторг» с долей участия 25% и ФИО1 с долей участия 75 %.

Исходя из пояснений сторон,  28.04.2018 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил следующие объекты недвижимости:

- 1-этажное кирпичное здание магазина, лит. А, А1, общей площадью 541,8 кв.м., адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 59:01:4613901:55.

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административно-хозяйственные, деловые, общественные учреждения и организации, общей площадью 1116 кв.м., адрес объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 59:01:4613901:64.

В соответствии с п. 3.1. Договора купли-продажи все объекты недвижимости были проданы покупателю за 300 000 (триста тысяч) рублей.

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю 12.05.2018 г.

При этом, поскольку истец не был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя и не имел права заниматься предпринимательской деятельностью, но является участником ООО «Пермское Единение», передача коммерческой недвижимости истца в собственность ответчика совершена для управления данным имуществом и извлечения ответчиком прибыли от его использования.

 Вместе с тем, 25.02.2020 г. истцу налоговым органом выставлено требование об уплате НДФЛ в размере 3 625 853 руб. от продажи недвижимого имущества, исходя из кадастровой стоимости. 

          Принимая во внимание, что  право собственности на недвижимое имущество, кадастровая стоимость которого по состоянию на 01.01.2018 г. составляла 41 630 249 рублей, из которых здание магазина - 38 721 674 руб., земельный участок - 2 908 575 руб., утрачено, но получена несоразмерная сумму в размере 300 000 рублей; размер доли истца в уставном капитале ООО «Пермское Единение» не увеличился; возникло непосильное налоговое бремя в результате заблуждения относительно природы данной сделки,   истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.  

  В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

  В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.   

  Положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

  По смыслу вышеприведенной нормы, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

  Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. 

  Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса (пункт 6 статьи 178 ГК РФ).

  Согласно ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

  Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

  Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

  Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 1 статьи 19 Закона).

  Как указано выше, ФИО1 является участником ООО «Пермское единение». Кроме того, истец является также единственным участником второго участника ООО «Пермское единение» - ООО «Пермский райторг». 

  При таких обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле, о том, что целью совершения сделки являлась передача коммерческой недвижимости истца в собственность ответчика для управления данным имуществом и извлечения ответчиком прибыли от его использования, соответствуют взаимоотношениям сторон и положениям Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

  В соответствии со ст. 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск, арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

          Судом  не выявлено, что признание иска  противоречит закону или нарушает права других лиц, поэтому оно принято. 

          Учитывая изложенное, суд считает возможным заявленные требования удовлетворить.    

  В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

  При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Поскольку оспариваемый договор купли-продажи исполнен, требования о применении последствий недействительности сделки также подлежат удовлетворению.    

  Согласно абз. 2 п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

  Судебный акт, в котором суд признал сделку с недвижимым имуществом недействительной и применил последствия ее недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по ней, является основанием для регистрирующего органа для погашения записи о регистрации самой сделки, если эта сделка была зарегистрирована, и для погашения иных регистрационных записей, например, записи о переходе права собственности на недвижимость, отчужденную по недействительной сделке. В таком случае происходит восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть право собственности на недвижимость, реализованную по недействительной сделке, восстанавливается у прежнего правообладателя, имеющего действительные и законные основания для возникновения такого титула.   

  Изложенное позволяет сделать вывод, что применение последствий недействительности подлежит в виде обязания ответчика возвратить полученное по сделке имущество.  

  Судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины по иску относятся на ответчика в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176  Арбитражного  процессуального кодекса  Российской  Федерации,  Арбитражный суд Пермского края 

Р  Е  Ш  И  Л:

Заявленные требования удовлетворить. 

  Признать недействительным договор купли-продажи имущества от  28.04.2018, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Пермское Единение».

  В порядке применения последствий недействительности сделки  признать отсутствующим право собственности у общества с ограниченной ответственностью «Пермское Единение» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) и обязать общество с ограниченной ответственностью «Пермское Единение» возвратить ФИО1 полученное имущество: 

 - 1 этажное кирпичное здание магазина, лит. А, А1, общей площадью 541,8 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4613901:55;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: административно-хозяйственные, деловые, общественные учреждения и организации, общей площадью 1116 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 59:01:4613901:64.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермское Единение» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. 

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

          Судья                                                                                       Т.В. Морозова