АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-12199/2022

г.Калуга

11 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2024    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от  заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А83-12199/2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Жилищно-строительного кооператива «Южный берег» в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Виктория» с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов требований в размере 91 161 927,54 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 (судья Авшарян М.А.) заявление ООО «Виктория» удовлетворено частично. Требования ООО «Виктория» в размере 83 486 556,41 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества оставшегося после удовлетворения требований включенных в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 (судьи: Котлярова Е.Л., Вахитов Р.С., Оликова Л.Н.) принят отказ ООО «Виктория» от заявленных требований в сумме 4 529 318,30 руб. Производство по заявлению в этой части прекращено.

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2024 отменено, вопрос разрешен по существу. Заявление ООО «Виктория» удовлетворено частично. Требования ООО «Виктория» в размере 5 590 000 руб. - основной долг,  1 248 037,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.01.2020 по 20.02.2023, признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а в случае наличия достаточной совокупности доказательств и установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, принять новый судебный акт, которым разрешить вопрос по существу - в удовлетворении заявления ООО «Виктория» отказать в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что вывод арбитражных судов о том, что невыплаченная сумма ЖСК «Южный берег» перед ООО «Виктория» по Договору № Б9/1-1 от 21.11.2016 составляет 5 590 000 руб. опровергается определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2024 Обращает внимание на то, что названным определением установлен факт того, что ФИО3 внесла на расчетный счет ООО «Виктория» денежные средства в спорном размере в счет погашения задолженности ЖСК «Южный берег» по договору № Б9/1-1. 

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.02.2023 ЖСК «Южный берег» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. К процедуре банкротства ЖСК «Южный берег» применены правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков» главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Обращаясь с требованием, явившемся предметом проверки арбитражных судов в обжалуемой части, ООО «Виктория» ссылается на следующие обстоятельства.

21.11.2016 между ЖСК «Южный берег» и ООО «Виктория» заключен договор № Б9/1-1 членства в ЖСК «Южный берег».

Согласно пункту 1.4. договора, кооператив выделяет и в течение 10 дней с момента сдачи жилого дома в эксплуатацию передает ассоциированному члену кооператива по акту приема-передачи нижеуказанную квартиру:

- квартиру № 1 общей площадью 91.40 кв. м + балкон площадью 0.70 кв. м, расположенную на втором этаже строящегося жилого дома блок № 9 на земельном участке с кадастровым номером: 90:25:010112:147.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, член кооператива обязуется до 30.09.2017 в полном объеме внести паевой взнос согласно пункта 1.5 настоящего договора, общая сумма которого составляет 12 150 000 руб. Член кооператива вправе внести паевой взнос ранее срока, установленного настоящим договором.

Согласно выписке АБ «Россия» по р/с ООО «Виктория» за период с 12.10.2016 по 27.07.2023 со своего расчетного счета произвело перевод денежных средств на р/с ЖСК «Южный берег» в размере 12 000 000 руб. с целевым назначением «Паевой взнос за квартиру по договору № Б9/1-1 от 21.11.2016».

15.01.2018 между ЖСК «Южный берег» и ООО «Виктория» подписано Соглашение о расторжении договора № Б9/1-1 от 21.11.2016.

Согласно пункту 2 соглашения, возврат внесенного паевого взноса по договору члену кооператива - ООО «Виктория» производится по мере поступления денежных средств в срок до 31.12.2019.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «Виктория» за период с 15.01.2018 по 17.04.2018 ЖСК «Южный берег» перечислило денежные средства в качестве возврата пая по договору № Б9/1-1 от 21.11.2016 в размере 6 410 000 руб. (15.01.2018 - 650 000 руб.; 18.01.2018 - 2 100 000 руб.; 16.02.2018 - 1 000 000 руб.; 12.03.2018 - 500 000 руб.; 10.04.2018 - 160 000 руб.; 17.04.2018 -  2 000 000 руб.).

Ссылаясь, в том числе на то, что долг ЖСК «Южный берег» перед ООО «Виктория» по договору № Б9/1-1 от 21.11.2016 составляет 5 590 000 руб., последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор в данной части, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.10, 71, 100, 142, 201.9 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в размере 5 590 000 руб. в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявленные ООО «Виктория» требования основаны на платежных документах, которые свидетельствуют о передаче им денежных средств должнику в качестве паевого взноса по договору № Б9/1-1 от 21.11.2016 и частичном возврате такого взноса в связи тем, что 15.01.2018 между ЖСК «Южный берег» и ООО «Виктория» подписано соглашение о расторжении названного договора.

По результатам оценки банковских документов, доводов и возражений сторон, учитывая, что надлежащих доказательств возврата кредитору денежных средств не представлено, арбитражный апелляционный суд согласился с позицией арбитражного суда первой инстанции о том, что у ЖСК «Южный берег» вследствие ненадлежащего исполнения принятых на себя по договору обязательств образовалась задолженность перед ООО «Виктория» в размере 5 590 000 руб. по договору № Б 1/1-1 от 21.11.2016.

Вместе с тем,  учитывая, что ООО «Виктория» является заинтересованным лицом по отношению к ООО ЖСК «Южный берег», принимая во внимание позиции, указанные пункте 3.1 Обзора судебной практики, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости понижения очередности удовлетворения требования ООО «Виктория» в размере 5 590 000 руб. - основной долг, 1 248 037,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.01.2020 по 20.02.2023., и признания данного требования подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Заявителем кассационной жалобы заявлен довод о том, что арбитражные суды не учли, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2024 по настоящему делу установлен факт того, что ФИО3 внесла на расчетный счет ООО «Виктория» денежные средства в спорном размере в счет погашения задолженности ЖСК «Южный берег» по договору №Б9/1-1.

Вместе с тем, указанный довод не может быть принят во внимание в силу следующего. 

В системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст.69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление КС РФ от 21.12.2011 № 30-П, определения КС РФ от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О, от 06.11.2014 № 2528-О, постановления Президиума ВАС РФ от 15.06.2004                    № 2045/04, от 31.01.2006 № 11297/05, от 25.07.2011 № 3318/11).

В настоящем случае определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2024 вынесено по заявлению конкурсного управляющего ООО ЖСК «Южный берег» ФИО4 к ФИО3

Названным судебным актом отказано о признании сделки должника недействительной и установлены следующие обстоятельства.

17.07.2017 между ФИО3 (пайщик) и ЖСК «Южный берег» (кооператив) заключен договор о членстве в ЖСК «Южный берег» № 28/4.

На расчетный счет ЖСК «Южный берег» 25.07.2017 ФИО3 внесла паевой взнос в размере 4 000 000,00 руб., 26.07.2017 внесено 3 950 000 руб.

07.05.2018 между ЖСК «Южный берег», ФИО3 и ООО «Виктория» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым, стороны пришли к согласию о зачислении суммы долга ЖСК «Южный берег» перед ООО «Виктория» (согласно договору № Б 9/1-1 от 21.11.2016 членства в ЖСК «Южный берег») в размере 5 590 000 руб. в счет погашения задолженности ФИО3 перед ЖСК «Южный берег» (согласно договору          № 28/4 от 17.07.2017 членства в ЖСК «Южный берег»).

Установлено, что ФИО3 денежные средства внесла в размере                     5 590 000 руб.

К материалам дела приложена копия квитанции, о принятии от ЖСК «Южный берег» денежных средств.

Вместе с тем, определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2024 не имеет преюдициального значения для разрешения настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ), поскольку субъектный состав лиц, участвующих в деле, не совпадает, ООО «Виктория» к участию в обособленном споре привлечено не было, следовательно, возможности осуществлять защиту своих прав, также не имело.

В свою очередь, в рамках настоящего спора ООО «Виктория» указывает, что доказательств перечисления, внесения в кассу предприятия денежных средств в спорном размере у общества не имеется, оригинал квитанции не представлялся.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 судебная коллегия предложила представить ФИО2 письменные пояснения относительно погашения задолженности перед ООО «Виктория» в размере 7 646 382,73 руб., относительно исполнения Договора № Б-1/1-1 от 21.11.2016, суммы, основания возврата денежных средств на расчетной счет ООО «Виктория» по договору № Б-1/1-1 от 21.11.2016., наличие неисполненных обязательств. 

 Конкурсному управляющему ЖСК «Южный берег» ФИО4, также было предложено представить пояснения по наличию/отсутствию в бухгалтерском учете и отчетности должника взаимоотношений с ООО «Виктория»;

Однако в материалы дела указанные доказательства сторонами не представлены.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование ООО «Виктория» в размере 5 590 000 руб. - основной долг, 1 248 037,92 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами с 09.01.2020 по 20.02.2023, является обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ. 

Доводы, заявленные ФИО2 в кассационной жалобе, суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку они не влияют на правильность выводов арбитражного суда апелляционной инстанции и свидетельствуют по существу о несогласии заявителя с этими выводами, что не может быть положено в основу отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы арбитражными судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А83-12199/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         А.В. Андреев

Судьи                                                                                                        М.А. Григорьева

                                                                                                                   ФИО1