АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39531/21

05 мая 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   26 апреля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            05 мая 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Колесник И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харатян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское масло»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Инвест-Маслоделов» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 6 821 343,38 руб.

при участии:

от истца: представитель по доверенности ФИО1, представитель по доверенности ФИО2;

от ответчика: представитель по доверенности ФИО3 (онлайн);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское масло» (далее – ответчик) о взыскании по договору поставки от 09.12.2019 № 2019-ИП-09/12, в рамках уступки денежного требования по генеральному договору от 14.08.2020 № Р-001 суммы финансирования в размере  6 501 958,38 руб., суммы вознаграждения Фактора в размере 319 385,88 руб.

В материалы дела от ГУ МВД России по Ростовской области поступила копия заключения эксперта от 03.02.2022 № 1/5 с результатом проведения почерковедческой экспертизы подписи ФИО4 на Уведомлении исх. б/н от 14.08.2020, дополнительного соглашения к договору поставки масла подсолнечного № 2019-МП-09/12 от 05.08.2020, в доверенности № 000000194 от 05.08.2020, в доверенности № 000000195 от 05.08.2020, в доверенности № 000000199 от 07.08.2020, в доверенности № 000000204 от 09.08.2020, в доверенности № 000000209 от 13.08.2020. При этом иллюстрация №№ 10, 11 содержит оценку спорных УПД № 414 и № 7, которые являются основанием для взыскания, и им также дана оценка в последнем абзаце п. 2 заключения.

 Представитель истца пояснил свою позицию по заявленным требованиям, просил суд удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявления.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска  в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» и ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем уступки денежных требований № Р-001 от 14.08.2020 (далее – договор факторинга), по условиям которого клиент уступает фактору требования в течение срока действия договора, а фактор уплачивает клиенту денежные средства в счет этих требований в сроки и в порядке, определенные договором.

            Согласно пункту 2.3. договора факторинга денежное требование к дебитору переходит от клиента к фактору в отношении существующего денежного требования в рамках заключенного между ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» и ООО «Нижегородское масло» договора поставки масла подсолнечного № 2019-ИП-09/12 от 09.12.2019 в момент получения и подписания реестра.

            В рамках факторингового обслуживания ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» передал ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» денежные требования к ООО «Нижегородское масло» по договору поставки масла подсолнечного № 2019-ИП-09/12 от 09.12.2019 в размере 12 500 000 руб., из которых: 10 060 200 руб. – оплата товара по отгрузке от 25.12.2020 УПД № 414; 2 439 800 руб.  – оплата товара по отгрузке от 19.01.2021 УПД № 7.

            ООО «Нижегородское масло» 14.08.2021 уведомлено об уступке денежных требований и необходимости производить расчеты с ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» по договору поставки путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ».

            Во исполнение условий договора факторинга ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» осуществило выплату финансирования ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» по уступленным денежным требованиям платежными поручениями № 533 от 28.12.2020 на сумму 8 048 160 руб. и № 84 от 20.01.2021 на сумму 1 951 840 руб.

            Согласно пункту 3.1. договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 05.08.2020 покупатель производит оплату поставки продукции поставщику в форме безналичного расчета путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре. Оплата продукции покупателем производится на основании выставленного счета в течение 60 календарных дней с момента передачи продукции от поставщика покупателю.

            Срок отсрочки по отгрузке товара по универсальному передаточному документу          № 414 от 25.12.2020 истек 23.02.2021, а по универсальному передаточному документу № 7 от 19.01.2021 – 20.03.2021.

            ООО «Нижегородское масло» произвело оплату на сумму 4 487 401 руб. 93 коп., что подтверждается платежными поручениями № 323 от 12.03.2021, № 355 от 19.03.2021, № 398 от 25.03.2021, № 466 от 12.04.2021.

            Таким образом, неоплаченная сумма требований, профинансированная                        ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» с учетом частичной оплаты, произведенной клиентом, составляет 6 501 958 руб. 38 коп. (8 048 160 руб. – 1 547 716 руб. 87 коп. –                                    - 364 096 руб. 18 коп. – 370 949 руб. 02 коп. – 1 215 279 руб. 55 коп. + 1 951 840).

            Дополнительным соглашением № 1 к договору факторинга предусмотрены следующие вознаграждения: вознаграждение за административное управление дебиторской задолженности; вознаграждение за факторинговое обслуживание; вознаграждение за предоставление денежных ресурсов.

            Общий размер задолженности ООО «Торговый дом Инвест-Маслоделов» перед                ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» по уплате вознаграждения с учетом частичного погашения составляет 319 385 руб. 88 коп.

            Истец  14.05.2021 направил ответчику претензию от 14.05.2021 с требованием об оплате поставленного товара на сумму 6 501 958 руб.

В связи с тем, что требование претензии были оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пояснениям ответчика, каких-либо соглашений, уведомлений, поручений, договоров, иных документов, в которых бы прямо или косвенно фигурировал Истец (ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ») ООО «Нижегородское Масло» не подписывало и не согласовывало.

Уведомления, извещения, иные документы о факторинговых правоотношениях ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» (либо ФИО5) не согласовывались и не получались в ООО «Нижегородское Масло».

Между ООО «Нижегородское Масло» и ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» был заключен договор поставки масла подсолнечного № 2019-МП-09/12 от 09.12.2019.

В целях обеспечения его надлежащего исполнения, между ООО «Нижегородское Масло» и руководителем ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» - ФИО5 также заключен договор поручительства 2020-ДП-31/03 от 31.03.2020, согласно условиям которого, ФИО5 обязуется отвечать перед ООО «Нижегородское Масло» за исполнение и обязательства ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» по договору поставки масла подсолнечного №2019-МП-09/12 от 09.12.2019.

При этом, товар, оплаченный ООО «Нижегородское Масло» в адрес ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов», по указанному договору поставки на сумму 4 971 050 руб. так и не был поставлен ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов», а перечисленные ему денежные средства до настоящего времени не возвращены ООО «Нижегородское Масло», о чем ранее в адреса ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» и ФИО5 были направлены претензии ООО «Нижегородское Масло» от 21.05.2021 и от 03.06.2021 соответственно.

Согласно пояснениям ответчика, в адрес ООО «Нижегородское Масло» поступил запрос ГУ МВД России по Ростовской области №14/58-10986 от 11.06.2021 о предоставлении документов по финансово-хозяйственным взаимоотношениям с ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» и ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ» за период с 25.12.2020 по материалу проверки (КУСП ДЧ ГУ МВД России по Ростовской области за №6947 от 09.06.2021).

В результате выездной проверки по адресу ООО «Нижегородское Масло» сотрудниками полиции на обозрение руководителя ООО «Нижегородское Масло» было представлено фиктивное уведомление о заключении договора факторингового обслуживания между ООО «Торговый Дом Инвест-Маслоделов» и ООО «ЛЕМОН ФАКТОРИНГ», якобы полученное и подписанное со стороны ООО «Нижегородское Масло».

Судом была запрошена от ГУ МВД по РО копия экспертного заключения от 03.02.2020 № 1/5 из уголовного дела № 12101600093002026.

В соответствии с указанным заключением, эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени ФИО6 в графе «директор ООО «Нижегородское масло» в уведомлении исх. б/н от 14.08.2020, дополнительном соглашении к договору поставки масла подсолнечного № 2019-МП-09/12 от 05.08.2020, в доверенности № 000000194 от 05.08.2020, в доверенности № 000000195 от 05.08.2020, в доверенности № 000000199 от 07.08.2020, в доверенности № 000000204 от 09.08.2020, в доверенности № 000000209 от 13.08.2020, выполнены не ФИО6, а другим лицом.

Подписи от имени ФИО7 в графе «главный бухгалтер» в доверенности № 000000194 от 05.08.2020, в доверенности № 000000195 от 05.08.2020, в доверенности № 000000199 от 07.08.2020, в доверенности № 000000204 от 09.08.2020, в доверенности № 000000209 от 13.08.2020, выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Подписи от имени ФИО7, изображения которых имеются в графах «Товар (груз)  получил/услуги, результаты работ, права принял» в счете-фактуре № 414 от 25.12.2020 и в счете-фактуре № 7 от 19.01.2021 выполнены при помощи цветного электрофотографического копировально-множительного устройства. Данные подписи не пригодны для идентификации. 

УПД - счет-фактура № 414 от 25.12.2020 и счет-фактура № 7 от 19.01.2021 (л.д.35, 36 т.1) и являются основанием для взыскания задолженности, также как и уведомление.

При этом ответчик отрицает, как указано выше, и получение товара и факт получения уведомления. Отрицает сам факт получения УПД и где подлинник никто из сторон пояснить не может, в рамках уголовного дела подлинник также не разыскан.

Экспертное заключение сторонами признано и не оспорено, возражений суду не предоставлено.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что у истца отсутствуют основания для обращения с иском к ответчику, поскольку ответчик не был извещен о заключении договора факторинга,  кроме того, ответчик не получал от третьего лица товар на спорную сумму иска, более того, ответчик оплатил третьему лицу товар, который до настоящего момента не поставлен ему, а деньги не возвращены и доказательств обратного суду не предоставлено.

В связи с изложенным выше, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ, относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-70, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяИ.В. Колесник